2024年新教材中级会计《经济法》第2章：公司法律制度(3)

2024年中级会计考试时间渐渐临近，为了帮助各位考生学习，之了君定期为大家提供章节知识点。今天分享的内容是中级会计《经济法》第2章：公司法律制度(3)，结合前两期内容学习(☞公司法律制度、☞公司法律制度(2))，效果更好哦！

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一、股份有限公司的股东会

1.股东会的组成

股份有限公司的股东会由全体股东组成，公司任何一个持股股东都是股东会的成员。

2.股东会会议的形式

（1）年会

每年召开一次；上市公司的年度股东会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2）临时股东会  

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。

②公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时。

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。

④董事会认为必要时。

⑤监事会提议召开时。

⑥公司章程规定的其他情形。

3.股东会的召开

（1）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

（3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.临时提案权

（1）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

（3）股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（4）公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

（5）公开发行股份的公司，应当以公告方式作出上述规定的通知。

提示：有限责任公司不涉及临时提案权。

5.股东会的决议规则

（1）股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数（大于1/2）通过。

（2）股东会对下列事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程。

②增加或减少注册资本。

③公司合并、分立、解散。

④变更公司形式。

提示：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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二、股份有限公司的董事会

1.董事会成员

（1）董事会的成员为3人以上。股东人数较少或者公司规模较小，可以不设立董事会，只设立1名董事，该董事可兼任经理。

（2）董事会成员中可以有公司职工代表。其中，职工人数在300人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

（3）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.董事长的设置

（1）股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。

（2）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

提示：有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3.董事会的召集和主持

（1）董事会会议由董事长召集和主持。

（2）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。

（3）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。

（4）每年度至少召开2次会议（定期会议），每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

（5）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开临时董事会会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

4.董事会的决议

（1）出席：

①过半数的董事出席方可举行。

②代理：董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

（2）决议 ：

一人一票，必须经全体董事的过半数通过。

（3）责任承担：

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。

5.审计委员会

股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（1）审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

（2）公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（3）审计委员会决议的表决应当一人一票，经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

三、股份有限公司的监事会

1.监事会的人数

监事会成员为3人以上。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设1名监事，行使监事会的职权。

2.监事会的人员性质

（1）监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

（2）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

提示：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

3.监事会主席

（1）监事会设主席1人，可以设副主席。

（2）由全体监事过半数选举产生。

（3）监事会主席召集和主持监事会会议。

提示：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

4.监事会的决议

（1）监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（2）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

（3）监事会决议的表决，应当一人一票，应当经全体监事过半数通过。

（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

四、上市公司组织机构的特别规定

1.独立董事的任职条件

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（2）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。

（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

提示：上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

2.不得担任独立董事的人员

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。

提示：配偶、父母、子女为直系亲属；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。（自然人股东及其直系亲属）

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女。（股东单位任职人员及其直系亲属）

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女。（附属企业中任职人员及其直系亲属）

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近12个月内曾经具有（1）至（6）所列举情形的人员。

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