2024年新教材中级会计《经济法》第2章：公司法律制度(2)
在当今复杂多变的商业环境下，深入了解公司法律制度对于从事会计工作的人员至关重要。今天，之了君就带大家打卡中级会计经济法第2章：公司法律制度(2)。希望能帮助考生加深理解，为顺利通过中级会计职称考试打下坚实基础。
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一、有限责任公司的股东会
1.股东会的组成
有限责任公司的股东会由全体股东组成。
2.股东会会议的形式
(1)定期会议：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
(2)临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
3.股东会的决议
(1)普通决议
①股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
②股东会作出普通决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
③普通决议的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。
(2)特别决议
股东会会议作出下列决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（按照法定规则表决，不得由公司章程规定）
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本。
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
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二、有限责任公司的董事会、经理
1.董事会的组成
董事会成员为3人以上。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，设1名董事行使董事会职权，该董事可以兼任公司经理。
2.职工代表
董事会成员中可以有公司职工代表。其中，职工人数在300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
3.董事长的设置
(1)董事会设董事长1人，可以设副董事长。
(2)董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(3)股份有限公司董事长、副董事长的产生办法由全体董事过半数选举。
4.董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
5.审计委员会
(1)公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。
(2)董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
6.董事会的决议
(1)董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
(2)董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
(3)董事会决议的表决，实行一人一票，经全体董事过半数通过。
(4)董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，并列席董事会会议。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或董事会授权行使职权。
三、有限责任公司的监事会
1.监事会组成
(1)监事会成员为3人以上。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1名监事，行使监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
2.职工代表
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
3.监事会主席的设置
监事会主席：监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
4.任期
监事的任期每届为3年（章程不得规定）。监事任期届满，连选可以连任。
5.监事会的决议
(1)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
(2)股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。
(3)监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。
(4)监事会决议的表决，应当一人一票，经全体监事过半数通过。
(5)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
四、股东利润分配请求权
1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
2.股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
五、股东转让股权
1.对内转让
(1)除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或者部分股权。
(2)如果公司章程没有规定，股东之间内部转让股权自由，无须通知其他股东或取得其他股东同意。
2.对外转让
(1)股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
(2)其他股东在同等条件下享有优先购买权，股东自接到书面通知之日起30日内没有答复的，视为放弃优先购买权。
(3)两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(4)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
六、有限责任公司股东退出公司（异议股份回购请求权）
1.股东退出公司的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的（不包括增减资）。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2.股东退出公司的法定程序
股东应尽量用协商的方式解除回购问题。协商不成的，根据《公司法》规定，自股东会会议决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。
七、国家出资公司组织机构的特别规定
1.履行出资人职责的机构
(1)国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。
(2)国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。
2.国有独资公司
(1)章程。
国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。
(2)股东会。
①国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。
②履行出资人职责的机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、分配利润必须由履行出资人职责的机构决定。
(3)董事会。
①国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
②董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
③董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
(4)经理。
国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。
(5)董事、高级管理人员兼职限制。
国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他公司或者其他经济组织兼职。
(6)审计委员会和监事会。
国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
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