2024年新教材中级会计《经济法》第2章：公司法律制度(1)
距离2024年中级会计考试渐渐临近，同学们要抓紧时间备考啦！今天中级会计经济法打卡的重点干货是：第2章：公司法律制度(1)。希望能帮助考生加深理解，为顺利通过中级会计职称考试打下坚实基础。
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一、有限责任公司设立的条件
1.股东符合法定人数
有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立，股东既可以是自然人，也可以是法人或者非法人主体。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有限责任公司的注册资本是指全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足。
3.股东的出资方式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或者低估作价。
(2)股东不得以土地所有权、非法的财产(如毒品)、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
二、股东未尽出资义务
1.以非货币财产出资评估
如果未依法对非货币财产评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
2.以划拨土地使用权或者以设定权利负担的土地使用权出资
出资人以划拨土地使用权或者以设定权利负担的土地使用权出资的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
3.以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资未交付或未办理权属变更手续
(1)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
(2)出资人已经就房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
三、股东催缴失权制度
1. 公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前述规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
2. 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。
3. 宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
4. 依照前述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。
四、股东抽逃出资
1.抽逃出资的情形
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。
(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出。
(3)利用关联交易将出资转出。
(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为
提示：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，不能直接将出资的财产从公司抽出。
2.抽逃出资的民事责任
(1)对内责任。
①股东应当返还抽逃的出资。
②给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
③由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
(2)对外责任。
①抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向公司的债权人承担补充赔偿责任。
②负有责任的董事、监事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。
③抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
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