题目
[组合题]甲上市公司主营芯片光刻业务,乙公司持有甲公司25%的股份,丙公司为乙公司的全资子公司,甲公司拟收购丙公司。甲公司拟以向乙公司定向发行股票的方式收购丙公司全部股权,若方案通过并执行,乙公司对甲公司的持股比例将达到31%。乙公司董事会担心该方案不能被甲公司股东会决议通过,甲公司董事张某表示不用担心,股东会表决时加上乙公司自己的表决权后就可以通过。乙公司提供的丙公司2022年的年度报告显示丙公司盈利,丙公司另有一项跟政府合作的框架协议即将得以实施,是丙公司业务的一个重要利好条件。乙公司已知该政府合作框架协议落实困难,但未告知甲公司。2023年6月30日,甲公司股东会通过收购丙公司方案。2023年7月,网传甲公司收购丙公司后将与政府合作某大型项目,甲公司股票价格因此上涨。甲公司考虑即将公布财报,未作回应。2023年11月20日,经证监会查实,甲公司与政府合作项目未达成最终协议,甲公司存在虚假陈述。赵某于2023年8月购买了甲公司股票,2023年12月提起诉讼,表示因甲公司存在虚假陈述导致自己投资损失,要求甲公司赔偿。钱某于2023年10月购买了甲公司股票,为了让股票价格更喜人,钱某在网上发布了甲公司即将升级光刻系统的文章并配图,该文章转发和浏览量很大,引起甲公司股票价格大涨。后经核实,钱某发布的是虚假消息,且配图为国外某企业的光刻机图片。甲公司对钱某发布不实信息、操纵证券市场的行为向法院提起诉讼。钱某同时提起对甲公司的诉讼,以自己是“同期交易者”为由,要求甲公司赔偿。甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由,拒绝对钱某进行赔偿。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]

甲公司董事张某表示加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张是否符合规定?并说明理由。

[要求2]

钱某的行为是否构成操纵证券市场行为?并说明理由。


[要求3]

甲公司对市场传闻不予回应的行为,是否符合规定?并说明理由。


[要求4]

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司是否应当向投资者承担赔偿责任?并说明理由。


[要求5]

赵某要求甲公司赔偿的主张是否应予支持?并说明理由。


[要求6]

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,是否符合规定?并说明理由。


答案解析
[要求1]
答案解析:

甲公司董事张某表示股东会表决时加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张不符合规定。根据证券法律制度的规定,向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

[要求2]
答案解析:

钱某的行为构成操纵证券市场行为。根据证券法律制度的规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的,属于操纵证券市场行为。

[要求3]
答案解析:

甲公司对市场传闻不予回应的行为不符合规定。根据证券法律制度的规定,公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的,属于重大事件,应当发布临时报告。信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

[要求4]
答案解析:

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司应当向投资者承担赔偿责任。根据证券法律制度的规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持。

[要求5]
答案解析:

赵某要求甲公司赔偿的主张应予支持。根据证券法律制度的规定,信息披露义务人实施了虚假陈述,原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券,且原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。本题中,赵某有权要求甲公司赔偿。

[要求6]
答案解析:

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,符合规定。根据证券法律制度的规定,被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的,对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩,人民法院应当予以支持。

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本题来源:注册《经济法》真题(一)
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拓展练习
第1题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列关于合伙企业的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    合伙企业不能以自己的名义起诉

  • B.

    合伙企业的债务就是合伙人的债务

  • C.

    合伙企业是企业所得税的纳税人

  • D.

    合伙企业是营利机构

答案解析
答案: D
答案解析:

合伙企业作为非法人组织,是法律关系主体,可以自己的名义起诉和应诉,选项A不当选。合伙企业的债务与合伙人的债务相互独立,合伙企业的债务最终由普通合伙人承担连带责任。但合伙人个人的债务,合伙企业并不承担,选项B不当选。合伙企业不缴纳企业所得税,选项C不当选。

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第2题
[单选题]

根据公司法律制度的规定,股份有限公司发行无面额股的,应当将发行股份所得股款的(  )以上计入注册资本。

  • A.

    20%

  • B.

    30%

  • C.

    50%

  • D.

    80%

答案解析
答案: C
答案解析:

股份有限公司发行无面额股所得股款,至少应将股款的1/2计入注册资本,选项C当选。

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第3题
[单选题]

根据反垄断法律制度的规定,下列各项中,属于《反垄断法》适用除外领域的是(  )。

  • A.

    电信、电网等重点行业

  • B.

    期刊出版行业

  • C.

    滥用知识产权的行为

  • D.

    农业生产的联合行为

答案解析
答案: D
答案解析:

《反垄断法》的适用除外包括:(1)知识产权的正当行使,选项C不当选。(2)农业生产中的联合或者协同行为,选项D当选。对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业,国家通过立法赋予国有企业以垄断性经营权,但是,如果这些国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为,或者从事可能排除、限制竞争的经营者集中行为,同样应受《反垄断法》的规制,选项A不当选。期刊出版行业不属于《反垄断法》适用除外的行业,选项B不当选。

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第4题
[单选题]

根据反垄断法律制度的规定,针对省级人民政府牵头的行政性垄断行为,对其进行处理的机构是(  )。

  • A.

    商务部

  • B.

    财政部

  • C.

    地方政府

  • D.

    国家市场监督管理总局

答案解析
答案: D
答案解析:

对于省级人民政府实施的滥用行政权力排除限制竞争行为,由国家市场监督管理总局直接管辖或者授权有关省级市场监管部门管辖,选项D当选。

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第5题
[不定项选择题]

刘某和朱某设立一家规模较小的股份有限公司。根据公司法律制度的规定,下列各方案中,属于该公司组织机构设置可以采用的有(  )。

  • A.不设董事会和监事会,仅设1名董事和1名监事
  • B.不设董事会,仅设1名董事,设成员为15人的监事会
  • C.设成员为21人的董事会,并设审计委员会;不设监事会,也不设监事
  • D.不设董事会,仅设1名董事;不设监事会,也不设监事
答案解析
答案: A,B,C
答案解析:

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司,可以不设董事会,设1名董事,行使董事会的职权。规模较小的股份有限公司,可以不设监事会,设1名监事,行使监事会的职权,选项A当选。公司设董事会的,董事会成员为3人以上,设监事会的,监事会成员为3人以上,选项B当选。股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会的职权,不设监事会或监事,选项C当选。选项D仅设1名董事,应设置监事会或监事,不当选。

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