（本小题5分）随着国内消费的不断升级，中高端白酒产品日益成为酒业的消费热点。由于高端白酒在窖池、工艺、环境、品牌等多方面的进入门槛很高，高端白酒长期处于供不应求的状态，使其对消费者具有更强的议价能力，并且高端白酒通常具备一定的收藏价值，这对价格不太敏感的高端酒客户来说更具吸引力。一些以中低端酒为主的酒企也开始转型升级，调整产品结构，增加高端产品的占比，以适应国内消费升级的变化趋势。此外，对国内白酒业整体而言，进口红酒的冲击也不可小视，如今商务宴请中喝红酒的人越来越多，抢占了一定的市场份额。
S省酒业有着悠久的历史。改革开放后，S省白酒地理优势、技术优势和人才优势逐步凸显，白酒产业迅速发展，保持着较强的盈利能力。S省既有多家全国品牌大企业，也有诸多地方品牌中小企业。2019年1月，S省白酒行业协会推出的《白酒产业振兴发展培育方案》指出，要做专做优做强白酒名优企业，提升企业效益，增强企业核心竞争力；支持名优企业通过兼并、收购等多种方式整合省内中小企业；支持名优企业之间强强联合、战略合作；推进白酒产业与旅游文化产业的融合发展，充分发挥S省得天独厚的旅游文化资源等。
作为国内名优白酒品牌的龙头企业之一，S省致臻老窖公司近年来实施一系列战略举措以打造其在高端白酒业的竞争优势。（1）采取“公司＋农户”的订单模式，大力开发建设生态酿酒原料生产基地，从源头上把好质量关。（2）启动“酿酒废弃物热化学能源化与资源化耦合利用技术”研究项目，为实现“高粱种植→白酒酿造→固废资源化利用→优质高粱种植→优质白酒酿造”的绿色循环产业链打下坚实基础。（3）投资实施智能化包装中心技改项目，打造自动化、智能化的现代化包装基地，推动公司包装物流体系的转型升级。（4）通过音乐、艺术等国际通用的“语言”将白酒文化传播到世界各地，拓展海外市场，抵消了部分进口红酒在国内市场的替代威胁。
本要求共3分。
①潜在进入者的进入威胁。“一些以中低端酒为主的酒企也开始转型升级，调整产品结构，增加高端产品的占比，以适应国内消费升级的变化趋势”“高端白酒在窖池、工艺、环境、品牌等多方面的进入门槛很高”。
②替代品的替代威胁。“对国内白酒业整体而言，进口红酒的冲击也不可小视，如今商务宴请中喝红酒的人越来越多，抢占了一定的市场份额”“致臻老窖公司通过音乐、艺术等国际通用的‘语言’将白酒文化传播到世界各地，拓展海外市场，抵消了部分进口红酒在国内市场的替代威胁”。
③供应者讨价还价。“采取‘公司＋农户’的订单模式，大力开发建设生态酿酒原料生产基地，从源头上把好质量关”。
④购买者讨价还价。“高端白酒长期处于供不应求的状态，使其对消费者具有更强的议价能力，并且高端白酒通常具备一定的收藏价值，这对价格不太敏感的高端酒客户来说更具吸引力”。
⑤产业内现有企业的竞争。“作为国内名优白酒品牌的龙头企业之一，S省致臻老窖公司近年来实施一系列战略举措以打造其在高端白酒业的竞争优势……”。
本要求共2分。
①生产要素。“S省白酒地理优势、技术优势和人才优势逐步凸显”。
②需求条件。“随着国内消费的不断升级，中高端白酒产品日益成为酒业的消费热点”。
③相关与支持性产业。“采取‘公司＋农户’的订单模式，大力开发建设生态酿酒原料生产基地，从源头上把好质量关”“推进白酒产业与旅游文化产业的融合发展，充分发挥S省得天独厚的旅游文化资源”“启动‘酿酒废弃物热化学能源化与资源化耦合利用技术’研究项目，为实现‘高粱种植→白酒酿造→固废资源化利用→优质高粱种植→优质白酒酿造’的绿色循环产业链打下坚实基础”“投资实施智能化包装中心技改项目，打造自动化、智能化的现代化包装基地，推动公司包装物流体系的转型升级”。
④企业战略、企业结构和同业竞争。“S省既有多家全国品牌大企业，也有诸多地方品牌中小企业。2019年1月，S省白酒行业协会推出的《白酒产业振兴发展培育方案》指出，要做专做优做强白酒名优企业，提升企业效益，增强企业核心竞争力；支持名优企业通过兼并、收购等多种方式整合省内中小企业；支持名优企业之间强强联合、战略合作”。
（本小题7分）甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。
（1）未按规定披露重大关联交易，甲集团监事同时担任F公司的董事长、法定代表人；监事的配偶担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度甲集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元。2013年度，甲集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过甲集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。
（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年期间，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平。
（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日，甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。甲集团2011～2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将甲集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，甲集团就必须承担起还款的责任。甲集团管理层频繁的违规行为，导致甲集团的发展陷入举步维艰的地步。
公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况，公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大，甲集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映甲集团股东的获利水平很低。
本要求共4分。
甲集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：
①信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。
②工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平”。
③侵占资产，转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。
本要求共3分。
甲集团资金运营活动存在的风险主要表现在：
①资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保……一旦这些巨额贷款到期无法偿还，那么甲集团就必须承担起还款的责任”。
②资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借……2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元”“公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”导致“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况”。
