（本小题7分）绿梦公司有机茶园位于我国西南边陲的山麓中，平均海拔在1300米左右（这是最适合茶树生长的高度），远离化工业、矿业、城市、公路，空气质量全年达到优秀。
1998年，绿梦公司的创始人祖先生将2000亩次生林开垦为茶园。这片土地无农业种植史，土壤洁净肥沃。绿梦有机茶园拥有国家核发的这片土地清晰完整的林权证，保证了实施大规模投入可以获取长期的回报。
在祖先生执着的理念指引下，绿梦公司自成立以来一直坚持严格的有机种植管理，从未使用任何化学药肥。茶园依靠物理和生物技术，通过饲养茶园鸡、种树引鸟、引存蜘蛛和蚂蚁，恢复茶园生物多样性来控制虫害；辅助使用粘虫板、灭虫灯将害虫种群控制在平衡的生态环境中；当虫害集中性暴发时，组织人工捉虫。除草完全依靠人工。绿梦公司按农时组织茶农用手工机械除草回填茶园。绿梦公司有机肥的主原料只用山区放养的羊粪，不含任何激素和抗生素，加上山林腐殖土、塘泥、枯叶等同样达到有机要求的原料来发酵，再以8倍于化肥的施用重量，将有机肥料施满每一寸土地。绿梦公司斥巨资在茶园上游修建水库，水源来自地下山泉。水库杜绝一切养殖，通过滴灌管道灌溉茶园。
绿梦公司投资建设茶园农舍，将很多高寒山区的贫穷山民转移下来，给他们一个安稳的家，彻底解决工作、生活、教育等问题，并利用科学的有机管理理念帮助他们更合理地利用土地创造未来。
2014年绿梦公司投资9800万元人民币，按食品生产标准建设全新厂房、仓储库房，引进全新的生产设备，在茶叶加工和存储环节实现了现代化管理与传统工艺的完美融合。
2010年起绿梦公司连续通过中国、欧盟、美国、日本的有机认证，后三种认证中最严格的指标均超过600项，覆盖了国内所有可见的农药化肥和重金属标准，是可以通行全球的有机认证。
有了世界市场的通行证，绿梦公司有机优质茶叶实现了90%的出口，销往世界各地，为绿梦公司带来了稳定丰厚的收益。
本要求共3分。
①有形资源。“绿梦公司有机茶园位于西南边陲的山麓中，平均海拔在1300米左右（这是最适合茶树生长的高度），远离化工业、矿业、城市、公路，空气质量全年达到优秀”“1998年，绿梦公司的创始人祖先生将2000亩次生林开垦为茶园。这片土地无农业种植史，土壤洁净肥沃。绿梦有机茶园拥有国家核发的这片土地清晰完整的林权证，保证了实施大规模投入可以获取长期的回报”“绿梦公司投巨资在茶园上游修建水库，水源来自地下山泉。水库杜绝一切养殖，通过滴灌管道灌溉茶园”“2014年绿梦公司投资9800万元人民币，按食品生产标准建设全新厂房、仓储库房，引进全新的生产设备，在茶叶加工和存储环节实现了现代化管理与传统工艺的完美融合”。
②无形资源。“2010年起绿梦公司连续通过中国、欧盟、美国、日本的有机认证，后三种认证中最严格的指标均超过600项，覆盖了国内所有可见的农药化肥和重金属标准，是可以通行全球的有机认证”“有了世界市场的通行证，绿梦公司有机优质茶叶实现了90%的出口，销往世界各地，为绿梦公司带来了稳定丰厚的收益”。
③人力资源。“绿梦公司投资建设茶园农舍，将很多高寒山区的贫穷山民转移下来，给他们一个安稳的家，彻底解决工作、生活、教育等问题，并利用科学的有机管理理念帮助他们更合理地利用土地创造未来”。
本要求共4分。
①基本活动。
a.生产经营。“绿梦公司自成立以来一直坚持严格的有机种植管理，从未使用任何化学药肥。茶园依靠物理和生物技术，通过饲养茶园鸡、种树引鸟、引存蜘蛛和蚂蚁，恢复茶园生物多样性来控制虫害；辅助使用粘虫板、灭虫灯将害虫种群控制在平衡的生态环境中；当虫害集中性爆发时，组织人工捉虫。除草完全依靠人工。绿梦公司按农时组织茶农用手工机械除草回填茶园。绿梦公司有机肥的主原籵只用山区放养的羊粪，不含任何激素和抗生素，加上山林腐殖土、塘泥、枯叶等同样达到有机要求的原料来发酵，再以8倍于化肥的施用重量，将有机肥料施满每一寸土地”。
b.外部后勤。“2014年绿梦公司投资9800万元人民币，按食品生产标准建设……仓储库房，引进全新的生产设备，在……存储环节实现了现代化管理与传统工艺的完美融合”。
c.市场销售。“2010年起绿梦公司连续通过中国、欧盟、美国、日本的有机认证，后三种认证中最严格的指标均超过600项，覆盖了国内所有可见的农药化肥和重金属标准，是可以通行全球的有机认证。有了世界市场的通行证，绿梦公司有机优质茶叶实现了90%的出口，销往世界各地”。
②支持活动。
a.采购管理。“绿梦公司有机肥的主原料只用山区放养的羊粪，不含任何激素和抗生素，加上山林腐殖土、塘泥、枯叶等同样达到有机要求的原料来发酵”“绿梦公司投巨资在茶园上游修建水库，水源来自地下山泉。水库杜绝一切养殖，通过滴灌管道灌溉茶园”。
b.人力资源管理。“绿梦公司投资建设茶园农舍，将很多高寒山区的贫穷山民转移下来，给他们一个安稳的家，彻底解决工作、生活、教育等问题，并利用科学的有机管理理念帮助他们更合理地利用土地创造未来”。
c.基础设施。“1998年，绿梦公司的创始人祖先生将2000亩次生林开垦为茶园”“在祖先生执着的理念指引下，绿梦公司自成立以来一直坚持严格的有机种植管理”。
d.技术开发。“茶园依靠物理和生物技术……辅助使用粘虫板、灭虫灯将害虫种群控制在平衡的生态环境中”。
（本小题7分）甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。
（1）未按规定披露重大关联交易，甲集团监事同时担任F公司的董事长、法定代表人；监事的配偶担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度甲集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元。2013年度，甲集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过甲集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。
（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年期间，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平。
（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日，甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。甲集团2011～2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将甲集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，甲集团就必须承担起还款的责任。甲集团管理层频繁的违规行为，导致甲集团的发展陷入举步维艰的地步。
公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况，公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大，甲集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映甲集团股东的获利水平很低。
本要求共4分。
甲集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：
①信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。
②工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平”。
③侵占资产，转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。
本要求共3分。
甲集团资金运营活动存在的风险主要表现在：
①资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保……一旦这些巨额贷款到期无法偿还，那么甲集团就必须承担起还款的责任”。
②资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借……2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元”“公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”导致“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况”。
