（本小题5分）江康公司是C国一家大型药品生产企业。江康公司自身的优势在于药品的生产与新药研发的前期业务。近年来公司以多种方式进行业务拓展。
为了保障原料药的稳定供给与产品质量，降低产业链中的交易成本，2009年以来，江康公司在C国3个省建设了5个原料药材现代化种植基地，全面推进原料药材规范化绿色种植工程。
2011年，为建立营销网络，江康公司收购了两家医药分销公司。之后，又将并购重心转向特色原料药领域，收购在这一领域具有优势地位的常丽制药公司70%的股权，以增强公司在特色原料药生产方面的竞争实力。
为了提高江康公司的研发效率，同时保持江康公司自身在经营中的相对独立性，2012年江康公司以合作研究开发协议的方式与通健公司进行合作，通健公司的优势在于新药研发后期的毒理学试验。这一合作使江康公司实现了从新药研发到临床前试验一体化的业务整合。
本要求共2分。
①江康公司向原料药材业务延伸是后向一体化战略。“建设了5个原料药材现代化种植基地”“收购在这一领域具有优势地位的常丽制药公司70%的股权”。
后向一体化有利于企业有效控制关键原材料等投入的成本、质量及供应可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行。
②江康公司向医药分销领域延伸是前向一体化战略。“2011年，为建立营销网络，江康公司收购了两家医药分销公司”。其研发向后期的毒理学试验延伸也是前向一体化战略。“通健公司的优势在于新药研发后期的毒理学试验。这一合作使江康公司实现了从新药研发到临床前试验一体化的业务整合”。
前向一体化战略有利于企业控制和掌握市场，增强对消费者需求变化的敏感性，提高企业产品的市场适应性和竞争力。
本要求共3分。
①江康公司向原料药材业务延伸采用了内部发展（新建）与外部发展（并购）两种途径。“建设了五大原料药材现代化种植基地”是内部发展（新建）；“收购在这一领域具有优势地位的常丽制药公司”是外部发展（并购）。
②江康公司向医药分销领域延伸采用了外部发展（并购）方式。“江康公司收购了两家医药分销公司”。
③江康公司向研发毒理学试验延伸采用了战略联盟方式。“江康公司以合作研究开发协议的方式与通健公司进行合作”。
（本小题7分）太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，对其展开调查。
根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚及公开谴责。
本要求共5分。
太阳公司存在的终极股东通过“隧道挖掘”进行利益输送行为的主要表现如下：
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。
②通过关联交易进行利益输送。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动：
a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
c.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
本要求共2分。
①行政监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，对其展开调查”“证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚及公开谴责”。案例中行政监督发挥了应有的治理作用。
②司法监督。“龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科公司共同偿还债务本金和利息”。案例中司法监督发挥了应有的治理作用。
③舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题”。案例中舆论监督发挥了应有的治理作用。
④中介机构执业监督。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况，而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。案例中中介机构执业监督没有发挥应有的治理作用。
（本小题7分）受益于生产技术水平的不断提高以及下游需求市场的不断扩大，调味品行业在中国国内和国际市场上发展形势都十分被看好，但国内调味品生产企业却面临着日益激烈的竞争压力：其一，海外调味品企业纷纷通过收购国内老品牌或用其原有品牌在国内建厂这两种方式进入中国市场。其二，生产用原辅料成本、用工成本不断上涨已成为调味品企业面临的共性问题，而由于国内生产企业众多，产品差异较小，用户有充分的选择，加上国内居民人均收入水平不高，消费者总是千方百计为获得优惠价格进行有选择性地购买，致使生产厂家受到双重挤压，利润微薄。其三，随着产品市场细分程度的提升以及消费者对于保健和养生食品需求的增加，具有美味和天然营养的综合型调料品层出不穷，对传统的调味品形成部分替代。
在激烈的竞争环境中，天地、开达、锦豪等几个老字号的调味品企业却始终保持着优势地位。天地公司注重构建企业的规模优势，目前达到了世界最大的调味品生产规模，包揽了国内调味品行业“规模最大、品类最多、技术最好”等多项第一。开达公司以产品创新在行业中著称，其开达牌味极鲜酱油是公司的“拳头产品”，属国内首创，其高利润的产品线是公司竞争的主要优势。锦豪公司则专注于国内餐饮业调味品细分市场，成为餐饮市场调味品企业的“领头羊”，并与许多餐饮业企业建立了长期的合作关系。
这些老字号调味品企业凭借建立起来的竞争优势，逐步淘汰了国内调味品市场实力弱小的企业，改变着市场竞争格局，也对包括外资企业在内的潜在进入者形成很强的进入障碍。
本要求共4分。
①潜在进入者的进入威胁。“海外调味品企业纷纷通过收购国内老品牌或用其原有品牌在国内建厂这两种方式进入中国市场”。
②替代品的替代威胁。“随着产品市场细分程度的提升以及人民对于保健和养生食品需求的增加，具有美味和天然营养的综合型调料品层出不穷，对传统的调味品形成部分替代”。
③供应者讨价还价。“生产用原辅料成本、用工成本不断上涨已成为调味品企业面临的共性问题”。
④购买者讨价还价。“用户有充分的选择，加上国内居民人均收入水平不高，消费者总是千方百计为获得优惠价格进行有选择性地购买”。
⑤产业内现有企业的竞争。“国内生产企业众多，产品差异较小”。
本要求共1.5分。
①规模经济。“天地公司注重构建企业的规模优势，目前达到了世界最大的调味品生产规模，包揽了国内调味品行业‘规模最大、品类最多、技术最好’等多项第一”。
②现有企业对关键资源的控制。“锦豪公司与许多餐饮业企业建立了长期的合作关系”。
③现有企业的市场优势。“开达公司以产品创新在行业中著称，其开达牌味极鲜酱油是公司的‘拳头产品’，属国内首创”。
本要求共1.5分。
①通过利用成本优势或差异优势把公司与五种竞争力相隔离，从而能够超过它们的竞争对手。天地公司树立成本优势，“注重构建企业的规模优势，目前达到了世界最大的调味品生产规模，包揽了国内调味品行业‘规模最大、品类最多、技术最好’等多项第一”；开达公司树立差异优势，“开达公司以产品创新在行业中著称，其开达牌味极鲜酱油是公司的‘拳头产品’，属国内首创，其高利润的产品线是公司竞争的主要优势”。
②实施波特提出的“集中战略”。“锦豪公司则专注于国内餐饮业调味品细分市场，成为餐饮市场调味品企业的‘领头羊’”。
③努力改变五种竞争力。公司可以通过与供应者或购买者建立长期战略联盟，以减少相互之间的讨价还价；公司还必须寻求进入阻绝战略来减少潜在进入者的威胁。“锦豪公司专注于国内餐饮业调味品细分市场……并与许多餐饮业企业建立了长期的合作关系”；“这些老字号调味品企业凭借建立起来的竞争优势……改变着市场竞争格局，也对包括外资企业在内的潜在进入者形成很强的进入障碍”。
