（本小题7分）太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，对其展开调查。
根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚及公开谴责。
本要求共5分。
太阳公司存在的终极股东通过“隧道挖掘”进行利益输送行为的主要表现如下：
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。
②通过关联交易进行利益输送。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动：
a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
c.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
本要求共2分。
①行政监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，对其展开调查”“证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚及公开谴责”。案例中行政监督发挥了应有的治理作用。
②司法监督。“龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科公司共同偿还债务本金和利息”。案例中司法监督发挥了应有的治理作用。
③舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题”。案例中舆论监督发挥了应有的治理作用。
④中介机构执业监督。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况，而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。案例中中介机构执业监督没有发挥应有的治理作用。
（本小题7分）JZ公司是一家在线英语教育服务公司，主要致力于解决线下英语师资良莠不齐、同质化严重、价格不透明和时间成本高等问题。自创立起，JZ公司陆续投入1亿元建设数字化平台与智能化办公场景，目前数字化信息系统覆盖率已达89%，实现了全流程数字化管理。
JZ公司专注于为4～12岁少年儿童提供“一对一”的在线英语教育服务，采用碎片化的、性价比高的、与纯北美外教老师进行渗透式学习的方式，因材施教，给每个孩子带来个性化的学习体验，这是JZ公司的基本业务模式。
在教学设计上，JZ公司摒弃了传统教学模式，为了迎合儿童的特点，将英语教学与影视、娱乐相结合，寓教于乐，激发小学员们的兴趣，也让教和学成为师生情感交流的平台。在教材选择上，JZ公司选择自主研发教材而非原版引进，为中国小朋友量身定制最适合他们的教材。JZ公司一直坚持研发高品质产品，形成了各个单元课件，其后又通过不断地对产品进行打磨，构建了包括教学大纲、教学内容课件、课前课后的练习、教师教案以及教师培训等整套线上的教研体系。
北美现有符合JZ公司招募条件的教师总数接近1000万人，通过在线方式，JZ公司可以筛选出最优秀的1%。招募成为JZ外教后，JZ平台通过一系列在线教学交流分享，帮助每一位老师成为线上“专家”。对于北美本土的教师来说，在传统的线下教育机制下，如果要他们放弃当地生活或者拖家带口来到中国施教，困难是非常大的，而线上模式的出现则使这一问题得以根本解决，外教流动率也降至行业最低。
JZ平台帮助小学员从几万名老师中匹配、推荐或自主选择老师。这在传统的线下培训中是不可能的。同时，根据儿童教育规律，JZ平台能够让孩子与五名左右的老师进行学习和交流，以达到提升认知度和理解力的最好效果。
自2018年成立起，引领线上教育的JZ公司一直在快速壮大，销售收入、利润以及投资报酬率都保持稳步增长，其中，年均销售收入增长率达到10%，年均利润增长率达到15%，年均投资报酬增长率达到12%。凭借着独特的教研体系与教学设计，JZ公司抢占44%的市场份额，排名国内第一。由于JZ公司近乎极致的组织结构设计与极其周密的运作，使竞争对手难以复制和超越。
本要求共2分。
JZ公司创新类型表现为产品创新、流程创新和范式创新。
①产品创新，即组织提供的产品和服务的变化。“JZ公司借助互联网技术，专注于为4～12岁少年儿童提供‘一对一’的在线英语教育服务，采用碎片化的、性价比高的、与纯北美外教老师进行渗透式学习的方式，因材施教，给每个孩子带来个性化的学习体验”；“在教学设计上，JZ公司摒弃了传统教学模式，为了迎合儿童的特点，将英语教学与影视、娱乐相结合，寓教于乐，激发小学员们的兴趣，也让教和学成为师生情感交流的平台。在教材选择上，JZ公司选择自主研发教材而非原版引进，为中国小朋友量身定制最适合他们的教材”。
②流程创新，即产品和服务的生产和交付方式的变化。“北美现有符合JZ公司招募条件的教师总数接近1000万人，通过在线方式，JZ公司可以筛选出最优秀的1%。招募成为JZ外教后，JZ平台通过一系列在线教学交流分享，帮助每一位老师成为线上‘专家’。对于北美本土的教师来说，在传统的线下教育机制下，如果要他们放弃当地生活或者拖家带口来到中国施教，困难是非常大的，而线上模式的出现则使这一问题得以根本解决”“JZ平台帮助小学员从几万名老师中匹配、推荐或自主选择老师。这在传统的线下培训中是不可能的。同时，根据儿童教育规律，JZ平台能够让孩子与五名左右的老师进行学习和交流，以达到提升认知度和理解力的最好效果”。
③范式创新，即影响组织业务的思维模式和实践规范的变化。“在教学设计上，JZ公司摒弃了传统教学模式，为了迎合儿童的特点，将英语教学与影视、娱乐相结合，寓教于乐，激发小学员们的兴趣，也让教和学成为师生情感交流的平台”。
本要求共2分。
①财务指标。“自2018年成立起，引领线上教育的JZ公司一直在快速壮大，销售收入、利润以及投资报酬率都保持稳步增长，其中，年均销售收入增长率达到10%，年均利润增长率达到15%，年均投资报酬增长率达到12%”。
②顾客指标。“凭借着独特的教研体系与教学设计，JZ公司抢占44%的市场份额，排名国内第一”“年均销售收入增长率达到10%”。
③内部流程指标。“JZ公司陆续投入1亿元建设数字化平台与智能化办公场景，目前数字化信息系统覆盖率已达89%”。
④创新与学习指标。“对于北美本土的教师来说，在传统的线下教育机制下，如果要他们放弃当地生活或者拖家带口来到中国施教，困难是非常大的，而线上模式的出现则使这一问题得以根本解决，外教流动率也降至行业最低”“JZ公司陆续投入1亿元建设数字化平台与智能化办公场景，目前数字化信息系统覆盖率已达89%”。
本要求共3分。
①研发能力。“JZ公司一直坚持研发高品质产品，形成了各个单元课件，其后又通过不断地对产品进行打磨，构建了包括教学大纲、教学内容课件、课前课后的练习、教师教案以及教师培训等整套线上的教研体系”。
②生产管理能力。“北美现有符合JZ公司招募条件的教师总数接近1000万人，通过在线方式，JZ公司可以筛选出最优秀的1%。招募成为JZ外教后，JZ平台通过一系列在线教学交流分享，帮助每一位老师成为线上‘专家’”。
③营销能力。“年均销售收入增长率达到10%，年均利润增长率达到15%，年均投资报酬增长率达到12%。凭借着独特的教研体系与教学设计，JZ公司抢占44%的市场份额，排名国内第一”。
④财务能力。“年均利润增长率达到15%，年均投资报酬增长率达到12%”。
⑤组织管理能力。“由于JZ公司近乎极致的组织结构设计与极其周密的运作，使竞争对手难以复制和超越”。
