题目
[组合题]万能科技系上市公司。2015 年至 2018 年 6 月 30 日期间，万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易，但万能科技在相关各期年报及 2018 年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020 年 6 月 5 日， 万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交 易，中国证监会决定对万能科技立案调查。当日，万能科技股票盘中一度跌停， 收盘跌幅 5%。 2021 年 7 月 2 日，万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。 当日，万能科技股票未出现明显波动。 2022 年 2 月，投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于 2019 年 2 月多次购入万能科技股票，并于 2020 年 7 月一次性全部卖出，出现投资损失。乙曾于 2018 年 6 月多次购入万能科技股票，并于 2018 年 12 月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于 2020 年 6 月 8 日购入万能科技股票，并一直持有至诉讼期间。 在甲提起的诉讼中，甲主张以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为：与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，因此不具有“重大性”，原告主张的侵权行为不成立。 在乙提起的诉讼中，乙主张其可请求的投资差额损失为：2020 年 6 月 8 日买入股票的平均价格与 2018 年 12 月卖出价格的差额，乘以 2020 年 6 月 8 日买入的股票数量。 万能科技董事丙在诉讼中提出：其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情，且无相关职业背景和专业知识对此予以查知，其履职并无过错， 不应承担责任。 独立董事丁在诉讼中提出：其于 2018 年 5 月开始担任万能科技独立董事，并在公司发布 2018 年半年报时，已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，因此其履职并无过错，不应承担责任。 人民法院查明：丁在审议 2018 年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另，人民法院将 2020 年 8 月 7 日定为基准日。根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日” 的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]
根据证券法律制度的规定，甲的投资差额损失应如何计算？并说明理由。
[要求4]
乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求5]
丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张，符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。
[要求2]
答案解析：万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，虚假陈述的内容属于《证券法》规定的重大事件，或虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项的， 或虚假陈述的实施、揭露或更正导致证券交易价格或交易量产生明显的变化的，应当认定虚假陈述的内容具有重大性。
[要求3]
答案解析：甲的投资差额损失为：2019 年 2 月买入股票的平均价格与 2020 年 7 月卖出价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。根据证券法律制度的规定，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日之前 买入，在揭露日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之 间的差额，乘以已卖出的股票数量计算投资损失。
[要求4]
答案解析：乙关于投资差额损失的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定， 乙于 2020 年 6 月 8 日的买入行为是在揭露日（2020 年 6 月 5 日）之后，其投资决定与虚假陈述之间没有交易因果关系。
[要求5]
答案解析：丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错，但不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
[要求6]
答案解析：丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，独立董事在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，人民法院应当认定其没有过错，但独立董事在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
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本题来源： 2022年注册会计师《经济法》真题（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷合同的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：非金融机构的法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，原则上有效，除非 存在法定无效的情形，选项 A 不当选。出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍的除外，选项 C 不当选。出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主 张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍的部分，人民法院不予支持，选项 D 不当选。
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第2题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情况下，下列表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，选项 D 当选。
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第3题
[单选题]甲公司股东陈某是公司法定代表人。陈某代表甲公司与自己的债权人赵某签订了担保合同。赵某询问陈某是否需要征求其他股东意见时，陈某表示法定代表人可自行决定该事务，赵某遂认可。根据公司法律制度的规定，下列关于担保合同效力的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股 东会决议（法定代表人不能单独决定）。公司的法定代表人违反《公司法》关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，属于越权代表。相对人善意的，担保合同对公司发生效力。相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查的，应当认定其构成善意。本题中，陈某自行决定该事务，属于越权代表。赵某未进行合理审查，应认定为非善意。因此，该担保合同对公司不发生效力，选项 C 当选。
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第4题
[单选题]根据公司法律制度的规定，股东有权复制公司特定文件材料。下列各项中，属于该特定文件材料的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：有限责任公司的股东和股份有限公司的股东均有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，选项 A 不当选、选项 B 当选。有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份（公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定）的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证，但不得复制，选项 C、D 不当选。
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第5题
[不定项选择题]2022 年 1 月 21 日，赵某与钱某签订活禽买卖合同，约定钱某于 2022 年 2 月 15 日前交付 1 000 只活禽。钱某运输活禽交给赵某需耗时 2 天。钱某到期未交付活禽。根据合同法律制度的规定，下列情形中，钱某可以不可抗力为由主张免于承担违约损害赔偿责任的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：（1）《民法典》规定的违约损害赔偿法定的免责事由仅限于不可抗力。常见的不可 抗力有：①自然灾害。如地震、台风、洪水、海啸等。②政府行为。政府行为一定是指当事人在订立合同以后发生，且不能预见的情形。如运输合同订立后，由于政府颁布禁运的法律，使合同不能履行。③社会异常现象。一些偶发的事件阻碍合同的履行，如罢工骚乱等。选项 D 不当选。 （2）当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任，选项 B 不当选。
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