隆盛信托投资公司自成立以来,结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力和责任落实到责任单位,同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。根据我国《企业内部控制基本规范》,该公司的上述做法涉及的内部控制要素有( )。
“结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力和责任落实到责任单位”属于控制环境要素的要求,选项 B 当选;“综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制”属于风险评估要素的要求,选项 A 当选。
博通公司是一家橡胶轮胎生产商,该公司的主要竞争对手是某跨国公司旗下的艾菲公司。近来博通公司对艾菲公司未来竞争战略的目标进行了分析。下列各项中,属于博通公司在上述分析中应考虑的因素有( )。
分析竞争对手未来竞争战略的目标,可以考虑以下因素:(1)竞争对手的财务目标。(2)竞争对手对于风险的态度。(3)竞争对手的价值观。(4)竞争对手的组织结构。(5)竞争对手的会计系统、控制与激励系统(选项 A 当选)。(6)竞争对手领导阶层的情况。(7)对竞争对手行为的各种政府或社会限制。如果竞争对手是某个较大公司的一个子公司,则对竞争对手未来目标的分析还需注意以下方面:(1)母公司的总体目标和经营现状。(2)母公司对子公司及其业务的态度(选项 C 当选)。(3)母公司招聘、激励、约束子公司经理人员的方法。
2013 年,毕业于国内医学院的高晗与李宏分别出资 60%、40%共同创立了研发和生产医疗试剂的安迪公司。2016 年安迪公司在香港证券交易所挂牌上市。经多次增发股票,第一大股东高晗和第二大股东李宏分别持股25% 和 15%;高晗任董事长,李宏任总经理。公司上市后,李宏未能严格遵守资本市场的规则和港交所的规定,经常违反财务制度,随意使用公司资金,购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品;甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金,与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润,并且未如实发布真实财务报表。港交所对李宏的行为提出公开谴责,同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚。2017 年 1 月,李宏获得高晗 1.2 亿元股权转让费后退出安迪公司,留下的总经理职位由高晗兼任。
2017 年 3 月,经高晗提议并经股东大会批准决定,安迪引入战略投资者富通公司,使后者成为仅次于高晗的第二大股东。富通公司的创始人和实际控制人张凯是高晗多年的朋友,高晗向其他股东隐瞒了与张凯的私人关系,并与张凯成为一致行动人。同年 5 月,高晗辞去公司总经理职务,由张凯接任。随后几年里,高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度,与自己控制的多家公司签订长期供应协议;绕开董事会和股东大会,为高晗控股的其他公司借款提供大额担保;未经董事会审批,擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限;违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等,引发员工强烈不满。高晗和张凯的行为触犯了相关法律法规底线,损害了公司、员工和供应商的利益。这些行为被媒体曝光后,主要供应商和员工采取一致行动,要求罢免张凯和高晗。2020 年 6 月,安迪的员工举行罢工,主要供应商停止供货。面对生产经营停滞的困局,2020 年 9 月,安迪董事会成立了运营委员会以维持公司的日常管理,同时宣布第三大股东王东担任该委员会负责人。同年 11月,港交所对高晗和张凯的行为提出公开谴责。一个月后,安迪公司召开股东大会,经多数股东联名提议和出席大会的股东投票作出决议:罢免高晗和张凯的职务。不久,高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉。
①经理人对于股东的“内部人控制”问题。该问题在本案例中表现为经理人违背对股东的忠诚义务。违背忠诚义务的主要表现有:
a. 过高的在职消费。“购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品”。
b. 侵占资产。“经常违反财务制度,随意使用公司资金……甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金”。
c. 会计信息作假、财务作假。“与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润,并且未如实发布真实财务报表”。
②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。该问题在案例中表现为终极股东占用公司资源,其主要表现有:
a. 直接占用资源。“绕开董事会和股东大会,为高晗控股的其他公司借款提供大额担保”。
b. 关联性交易。“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度,与自己控制的多家公司签订长期供应协议”“未经董事会审批,擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限”。
c. 费用分摊活动。“违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等”。
③公司与其他利益相关者之间的关系问题。在本案例中,公司与其他利益相关者之间的关系问题主要表现在:
a. 公司与供应商的关系。“李宏……与供应商签订虚假采购合同套取现金”“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度,与自己控制的多家公司签订长期供应协议……损害了……供应商的利益”。
b. 公司与经销商的关系。“李宏……与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润”。
c. 公司与员工的关系。“高晗暗中指使张凯……违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等,引发员工强烈不满……损害了……员工……的利益”。
①行政监督。“港交所对李宏的行为提出公开谴责,同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚”,
行政监督发挥了作用。
②舆论监督。“这些行为被媒体曝光后,主要供应商和员工采取一致行动”,舆论监督发挥了
作用。
③司法监督。“高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉”,司法监督发挥了作用。