题目
[判断题]有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘。( ) 
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:

有限责任公司的董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。本题表述错误。

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本题来源:第三节 有限责任公司
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拓展练习
第1题
[单选题]

下列关于国家独资公司的表述中,符合公司法律制度规定的是(  )。

  • A.

    国家独资公司不设股东会,由履行出资人职责的机构行使股东会职权

  • B.

    国家独资公司的董事会获得履行出资人职责的机构授权,可以决定公司的合并事宜

  • C.

    国有独资公司的经理由履行出资人职责的机构聘任或者解聘

  • D.

    国家独资公司的董事会成员全部由履行出资人职责的机构委派

答案解析
答案: A
答案解析:

履行出资人职责的机构可以授权董事会行使股东会的部分职权,但合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本和分配利润,必须由履行出资人职责的机构决定,选项 B 不当选;国有独资公司的经理,由董事会聘任或者解聘,选项 C 不当选;董事会成员由履行出资人职责的机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,选项 D 不当选。

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第2题
[不定项选择题]

根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于有限责任公司章程应当载明的事项有

  • A.

    公司名称和住所

  • B.

    公司注册资本

  • C.

    公司法定代表人的产生、变更办法

  • D.

    股东的出资方式、出资额和出资日期

答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

有限责任公司章程应当载明下列事项(必备事项):(1)公司名称和住所(选项 A);(2)公司经营范围;(3)公司注册资本(选项 B);(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资日期(选项 D);(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人的产生、变更办法(选项 C);(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

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第3题
[判断题]

公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。(  

  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:

公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,而非连带赔偿责任。本题表述错误。

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第5题
[简答题]

2018 年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。2021 年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。2022 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司 10% 的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5% 的股权,遭到孙某拒绝。2022 年 5 月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权并退出公司。

要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:

1)2021 年 9 月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

2)2022 年 2 月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。

3)2022 年 5 月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明理由。 

答案解析
答案解析:

1)人民法院不予支持。根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定,故钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。

2)钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。

3)孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。根据规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司法还规定,公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股

权。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权要求公司按照合理价格收购其股权。

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