简要分析风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现。
简要分析外部监督机制在本案例中的主要表现。
终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题在本案例中的主要表现是占用公司资源。
①直接占用资源，即终极股东直接从公司将利益输送给自己。“经张海提议并批准，牧野公司向中庆集团出借资金 1 200 万元。该笔借款中庆集团一直未予归还”“中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求，向牧野公司和方成公司定向发行债券融资 1.5 亿元，资金募集并投入使用两年多后，中庆集团进出口业绩不及预期，部分债务多次展期”。
②关联性交易。“中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低 5% ～ 10%”。
③掠夺性财务活动。“方成公司……以增资扩股的方式筹集资金近 1.1 亿元，用于收购张海于 1990 年成立的一家物流企业。此前，张海曾多次以 9 000 万元报价公开出售该企业，一直未寻到买主”“牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下，推出‘10 转 9 派 0.65 元’的高送转方案，而 在此之前，中庆集团于 2018 年 9 月增持了牧野公司 1.82% 的股份”。
风险管理的组织职能体系一般主要包括规范的公司法人治理结构、风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会及各业务单位。风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现有：
①未建立起规范的公司法人治理结构。 a. 董事会没有有效履行风险管理职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”“在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布……”“部分董事对该项收购提出异议，但在张海‘一言堂’式的主持下，最终通过了同意收购的决议”“董事会未对经营状况 的恶化采取应对措施”。 b. 股东会未能依法履行职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”“在没有提请牧野公司和方成公司……以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布：从 2016 年起，中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价 10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低 5% ～ 10%”。
②风险管理委员会未能履行应有职责。“方成公司风险管理委员会……对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
③风险管理职能部门未能履行应有职责。“方成公司……专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
④审计委员会未能履行应有职责。“这两家公司的内部审计部门和审计委员会没有对相关风险做出提示”。
公司治理的外部监督机制主要包括行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督。公司治理的外部监督机制在本案例中的主要表现有：
①行政监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定，对中庆集团进行立案调查”。
②司法监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定，对中庆集团进行立案调查”。
③中介机构执业监督发挥了应有的作用。“立华会计师事务所审计结果表明：牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化，均已处在破产边缘”。
④舆论监督发挥了应有的作用。“中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光”。
立康公司成立于 2010 年，是一家专营家用医疗器械的连锁企业，经营的主要商品有血糖测试仪、电动轮椅、多功能电子治疗仪、电子血压计、家庭紧急治疗产品等。面对人们日常保健需求的不断增长，立康公司坚持把主业做优、做精、做强。做优就是向顾客提供最好的商品和服务；做精就是聚焦于满足人们在家对自身及亲人健康状况进行检测、对急慢性疾病或残障患者进行辅助治疗与救护扶助的需求；做强就是力争使经营规模和效益达到行业领先水平。
立康公司在经营上坚持面向顾客一般需求，提供品类齐全的标准化商品，同时，还根据顾客个性化的需求，向供应商定制包销具有特殊功能或独特规格、 型号的产品。如立康公司销售的电动轮椅中，60% 以上是贴有立康公司商标的独家专营的定制款，深受具有特殊需求的顾客欢迎和好评。近年来，立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势。
不同于业内其他企业主要通过开设分店或吸收加盟店进行扩张的做法，立康公司主要通过三种合作经营模式实现连锁经营和快速、稳健、持续的发展： （1）与药店合作经营。立康公司在成立后的 3 年内，与 20 余个省市的 112 家药店建立战略合作关系，或者在这些药店里打出立康公司品牌，销售立康公司产品，共同提升影响力，或者在药店内设立立康公司销售专区，由立康公司派人驻店负责经营。这种合作经营模式使立康公司支出的费用大大低于独自经营而进行店面选址、装修、维护所需要的费用，同时减少了各种运营风险，避免了招收加盟店容易造成的管理不易协调的弊端。（2）与著名大型连锁超市、购物中心合作经营。其内容和作用与第一种合作模式基本相同。（3）立康公司牵头与战略投资者、供应商及相关企业在居民生活聚集区共建“健康体验城”。 如 2018 年立康公司与林江银行、楚奇药品旗舰店、锦山医疗器械公司、利民医院等 12 家企业合作建成“佑安健康体验城”，为居民提供从咨询、体检、诊断到家用医疗器械选购、调试、操作指导与培训的一站式体验服务，其中的家用医疗器械销售区由立康公司负责经营管理。“佑安健康体验城”提供的优质、便捷、全面、周到的服务，受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应。
事实证明，立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至 2021 年底，立康公司在全国的销售网点达 500 多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得排名行业第一的市场份额，其财务业绩也高于其他同类企业。
依据零散产业中的竞争战略理论，立康公司选择和实施三种基本竞争战略的做法有：
①克服零散——获得成本优势。“立康公司主要通过三种合作经营模式实现连锁经营和快速、稳健、持续的发展”“这种合作经营模式使立康公司支出的费用大大低于独自经营而进行店面选址、装修、维护所需要的费用”“‘佑安健康体验城’提供的优质、便捷、全面、周到的服务，受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”“事实证明：立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至 2021 年底，立康公司在全国的销售网点达 500 多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得排名行业第一的市场份额，其财务业绩也高于其他同类企业”。
②增加附加价值——提高产品差异化程度。“立康公司在经营上……根据顾客个性化的需求，向供应商定制包销具有特殊功能或独特规格、型号的产品。如立康公司销售的电动轮椅中，60% 以上是贴有立康公司商标的独家专营的定制款，深受具有特殊需求的顾客欢迎和好评。近年来，立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”“为居民提供从咨询、体检、诊断到家用医疗器械选购、调试、操作指导与培训的一站式体验服务……‘佑安健康体验城’提供的优质、便捷、全面、周到的服务，受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”。
③专门化——目标集聚。“立康公司……是一家专营家用医疗器械的连锁企业”“立康公司坚持把主业……聚焦于满足人们在家对自身及亲人健康状况进行检测、对急慢性疾病或残障患者进行辅助治疗与救护扶助的需求”。
依据企业战略联盟形成的动因理论，立康公司与其他企业进行战略合作及采用合作经营模式的动因有：
①促进技术创新。“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合”。
②避免经营风险。“这种合作经营模式使立康公司……减少了各种运营风险，避免了招收加盟店容易造成的管理不易协调的弊端”。
③实现资源互补。“立康公司……与 20 余个省市的 112 家药店建立战略合作关系……共同提升影响力”“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”“与著名大型连锁超市、购物中心合作经营。其内容和作用与第一种合作模式基本相同”“2018 年立康公司与……12 家企业合作建成‘佑安健康体验城’，为居民提供从咨询、体检、诊断到家用医疗器械选购、调试、操作指导与培训的一站式体验服务……受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”。
④开拓新的市场。“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”“或者在这些药店里打出立康公司品牌，销售立康公司产品，共同提升影响力，或者在药店内设立立康公司销售专区”“立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至 2021 年底，立康公司在全国的销售网点达 500 多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得排名行业第一的市场份额”。
⑤降低协调成本。“这种合作经营模式……使立康公司减少了各种运营风险，避免了招收加盟店容易造成的管理不易协调的弊端”。
