题目
[组合题]（2021）星美公司是上市公司，股本总额 10 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53% 的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，第一年采取 5% 的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3% 至 6% 之间浮动。该方案未获董事会表决通过。2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份等事宜。2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1% 的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。之后，豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示，豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。2021 年 7 月 21 日，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]
星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
[要求4]
星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。
[要求5]
相关材料初稿中的“豪鑫公司承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司已发行优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。本题中，拟发行的优先股筹资 1.5 亿元超过了星美公司发行前净资产（2.8 亿元）的 50%。
[要求2]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司向不特定对象发行的优先股应当在公司章程中规定采取固定股息率。本题中，优先股发行方案草案中确定的股息率在第二年起为浮动股息率，不符合规定。
[要求3]
答案解析：构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上的即构成重大资产重组。
[要求4]
答案解析：符合规定。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，2021 年 6 月 16 日召开的股东会审议事项为资产出售，而非合并、分立，因此张某不能请求公司回购其股份。
[要求5]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本题中，豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
[要求6]
答案解析：不符合规定。根据规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的，超过 30% 的部分，应当改以要约方式进行；但如果符合免于发出要约规定，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。本题中，豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份，且不符合免于发出要约的规定，因此，豪鑫公司应当向星美公司全体股东发出全面要约。豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约，不符合规定。
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本题来源：第七章 奇兵制胜章节练习（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定，资信状况符合一定标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购。下列各项中，不符合上述标准的是（ ）。答案解析
答案：
A
答案解析：资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：（1）发行人最近 3 年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（2）发行人最近 3 年平均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍；（3）发行人最近一期末净资产规模不少于（≥）250 亿元，选项 A 当选；（4）发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元；（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，适用《证券法》的有（ ）。答案解析
答案：
A,B
答案解析：（1）股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》，选项 A、B 当选；（2）政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》，选项 C、D 不当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列关于投资者保护制度的表述中，正确的有（ ）。答案解析
答案：
C,D
答案解析：普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝，选项 A 不当选。普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形，选项 B 不当选。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列行为中，属于操纵证券市场的有（ ）。答案解析
答案：
C,D
答案解析：选项 A 属于内幕交易，不当选；选项 B 属于利用未公开信息交易（老鼠仓行为），不当选。
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第5题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有（ ）。（2015）答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，选项 C 不当选。
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