题目
[组合题]（2023）明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司．甲是明天公司董事长及实际控制人。2019 年，甲接触到“区块链”概念，决定将明天公司名称变更为“区块联公司”；经甲指派，公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请，并于 5 月 20 日获得公司登记机关的核准。6 月 10 日，明天公司召开董事会，对公司名称变更等事项作出决议。6 月 11 日，明天公司召开新闻发布会，宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告，称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”；并表明以新闻发布会的方式进行公告，可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后，公司股票连续涨停，涨幅达 70%。公司股东会决议通过公司名称变更等事项后，明天公司完成了变更登记。之后，当地证监局在对区块联公司的调查中认为，区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称：市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时。调查还发现：（1）在公司名称变更过程中，甲控制了公司董事会决议的时间，并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。（2）甲于 2019 年 5 月 31 日至 6 月 10 日，通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时，针对甲的前述行为，有人认为构成内幕交易，有人认为构成操纵市场。2022 年 2 月，中国证监会作出多个行政处罚决定书，认定区块联公司、甲违反证券法相关规定，构成误导性陈述等多项违法行为。其中，甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，直接以甲为被告，要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出，由于甲的行为已构成违法犯罪行为，应对甲的相关财产进行保全，以保证“民事赔偿责任优先”。持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出，丙的持股比例未达到 1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]区块联公司以新闻发布会的方式进行公告，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时”的主张，是否成立？并说明理由。
[要求3]
甲的行为是否构成操纵市场？并说明理由。
[要求4]
乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求，能否得到人民法院支持？并说明理由。
[要求5]
乙关于“民事赔偿责任优先”的主张，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
甲关于“丙的持股比例未达到 1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张，是否成立？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：区块联公司以新闻发布会的方式进行公告，不符合规定。根据规定，信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
[要求2]
答案解析：区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时”的主张，不成立。根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题中，董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时先于董事会决议。公司应于 2019 年 5 月 20 日获得公司登记机关的核准后即及时予以公告。
[要求3]
答案解析：甲的行为构成操纵市场。根据规定，甲有操纵股价的意图，有利用信息优势联合买卖的行为，通过控制公开披露的信息，影响证券交易价格，构成利用信息优势联合买卖式操纵市场。
[要求4]
答案解析：乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因原明天公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求，能够得到人民法院支持。根据规定，发行人的控股股东指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉直接判令该实际控制人依照相关规定赔偿的，人民法院应当予以支持。
[要求5]
答案解析：乙关于“民事赔偿责任优先”的主张，符合规定。违反《证券法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金和违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。
[要求6]
答案解析：甲关于“丙的持股比例未达到 1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张，不成立。根据规定，发行人的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的实际控制人侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
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本题来源：第七章 奇兵制胜章节练习（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]汪某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票，汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为涉嫌（ ）。（2015）答案解析
答案：
B
答案解析：对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易的行为构成了操纵证券市场，选项 B 当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定，股票公开转让的非上市公众公司定向发行股票，可申请一次注册，分期发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：股票公开转让的非上市公众公司定向发行股票，首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后 5 个工作日内将发行情况报全国股转系统备案，选项 D 当选。
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第3题
[单选题]根据证券法律制度的规定，对于申请在主板公开发行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：证券交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见，选项 C 当选。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件的有（ ）。答案解析
答案：
B,D
答案解析：持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件，选项 A 不当选；公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件，选项 C 不当选。
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第5题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司向不特定对象发行优先股的发行条件的表述中，正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：上市公司发行优先股，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股 1 年的股息，选项 B 不当选；上市公司向不特定对象发行优先股，最近 3 个会计年度应当连续盈利，选项 D 不当选。
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