题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有（ ）。（2015）答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，选项 C 不当选。
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本题来源：第七章 奇兵制胜章节练习（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。根据证券法律制度的规定，在过渡期内，相关当事人的下列做法中，符合规定的是（ ）。答案解析
答案：
A
答案解析：（1）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保，选项 B 不当选；（2）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外，选项 C、D 不当选。
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第2题
[单选题]下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月，选项 D 当选。
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第3题
[单选题]根据证券法律制度的规定，下列各项中，依法不得收购 A 上市公司股份的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，选项 A 不当选；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，选项 B 不当选；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为，选项 C 当选；（4）收购人为自然人的，存在不得担任公司董、监、高的情形。
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第4题
[单选题]根据证券法律制度的规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1% 时，应当履行法定义务。下列关于该法定义务的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，选项 C 当选。
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第5题
[组合题]（2021）星美公司是上市公司，股本总额 10 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53% 的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。
2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，第一年采取 5% 的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3% 至 6% 之间浮动。该方案未获董事会表决通过。
2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。
2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份等事宜。
2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1% 的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
之后，豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示，豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。
2021 年 7 月 21 日，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
根据上述内容，分别回答下列问题：
答案解析
[要求1]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司已发行优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。本题中，拟发行的优先股筹资 1.5 亿元超过了星美公司发行前净资产（2.8 亿元）的 50%。
[要求2]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司向不特定对象发行的优先股应当在公司章程中规定采取固定股息率。本题中，优先股发行方案草案中确定的股息率在第二年起为浮动股息率，不符合规定。
[要求3]
答案解析：构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上的即构成重大资产重组。
[要求4]
答案解析：符合规定。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，2021 年 6 月 16 日召开的股东会审议事项为资产出售，而非合并、分立，因此张某不能请求公司回购其股份。
[要求5]
答案解析：不符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本题中，豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
[要求6]
答案解析：不符合规定。根据规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的，超过 30% 的部分，应当改以要约方式进行；但如果符合免于发出要约规定，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。本题中，豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份，且不符合免于发出要约的规定，因此，豪鑫公司应当向星美公司全体股东发出全面要约。豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约，不符合规定。
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