题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件的有(  )。
  • A.持有公司 3% 股份的股东,其持有股份的情况发生较大变化
  • B.公司经理发生变动
  • C.公司在 1 年内出售重大资产占公司资产总额的 20%
  • D.公司的经营方针发生重大变化
答案解析
答案: B,D
答案解析:持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件,选项 A 不当选;公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%,才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件,选项 C 不当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,股票公开转让的非上市公众公司定向发行股票,可申请一次注册,分期发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的(  )。
  • A.30%
  • B.60%
  • C.40%
  • D.50%
答案解析
答案: D
答案解析:股票公开转让的非上市公众公司定向发行股票,首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后 5 个工作日内将发行情况报全国股转系统备案,选项 D 当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定,公司首次公开发行股份时,老股东可以公开发售其持有时间达到一定期限的股份,该期限至少应当是(  )。(2020)
  • A.24 个月
  • B.12 个月
  • C.36 个月
  • D.48 个月
答案解析
答案: C
答案解析:公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在 36 个月以上,选项 C 当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度规定,下列属于对债券交易价格产生较大影响的重大事件的有(  )。
  • A.公司新增借款达到上年末净资产的 25%
  • B.公司债券信用评级发生变化
  • C.公司增资
  • D.公司重大资产转让
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:公司分配股利,作出减资(无增资)、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭,才属于对债券交易价格产生较大影响的重大事件,选项 C 不当选。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于收购人变更收购要约时不得存在的情形有(  )。
  • A.增加收购价格
  • B.减少预定收购股份数额
  • C.缩短收购期限
  • D.降低收购价格
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,且不得存在下列情形:(1)降低收购价格,选项 D 当选;(2)减少预定收购股份数额,选项 B 当选;(3)缩短收购期限,选项 C 当选。
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第5题
[组合题]

(2020)甲公司为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2019 年 5 月,以甲公司董事长为首的 8 名董事和高级管理人员所持公司股票的限售期到期。

2019 年 5 月底,农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6 月 5 日,财经媒体大同财经发布新闻报道称,甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”,当日,甲公司股票交易价格明显上涨。6 月 18 日,甲公司发布重大合同公告,声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产,对猪瘟的预防率达到 100%,并将给公司带来显著业绩增长,当日,甲公司股票涨停,交易量显著增多,8 名董事和高级管理人员各自售出部分股票。6 月 19 日,农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市,且目前尚无预防率为 100% 的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司 6 月 18 日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称,6 月 18 日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日,甲公司股票跌停。

2020 年 2 月 4 日,甲公司发布公告称:因公司涉嫌证券违法行为,证监会决定对甲公司立案调查。

投资者李某于 2019 年 6 月 5 日买入甲公司股票,于 2019 年 6 月 19 日卖出。投资者赵某于 2019 年 6 月 18 日买入甲公司股票,并一直持有。投资者孙某于 2019 年 6 月 3 日买入甲公司股票,于 2020 年 3 月陆续卖出。2020 年 5 月,李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。

李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为 2019 年 6 月 5 日。孙某向人民法院主张:虚假陈述揭露日为 2020 年 2 月 4 日证监会立案调查公告之日。

人民法院查明:公司股票价格自 2019 年 6 月 19 日跌停后,一直处于相对低位;2020 年 2 月 4 日公司股价没有明显下跌。人民法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日,并驳回李某和孙某的起诉。

在赵某提起的诉讼中,甲公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是甲公司,公司董事和高级管理人员不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。

证监会在调查中发现:甲公司 8 名董事和高管在 6 月初向交易所报备减持计划的同时,授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻,有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:甲公司 8 名董事和高管的行为构成操纵市场,袁某也违反了《证券法》的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人,其作为记者有权进行财经新闻报导,没有义务核实信息的真实性,因此没有违反《证券法》。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:甲公司 6 月 18 日的公告构成信息披露违法行为中的虚假记载和误导性陈述。根据规定,①虚假记载,是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载,或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。②误导性陈述,是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实,或者未及时披露相关更正、确认信息,致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。本题中,甲公司 6 月 18 日的公告将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”,信息不真实且严重误导投资者,属于虚假记载和误导性陈述。
[要求2]
答案解析:甲公司董事长的主张不成立。根据规定,信息披露义务人实施虚假陈述致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
[要求3]
答案解析:李某的主张不成立。根据规定,虚假陈述实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件,以披露日为实施日。甲公司于 6 月 18 日发布重大合同公告,该日即为虚假陈述实施日。
[要求4]
答案解析:法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日符合规定。根据规定,虚假陈述揭露日,是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上,首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。虚假陈述被揭示的意义在于其对证券市场发出了一个警示信号,提醒投资者重新判断股票价值,进而对市场价格产生影响。本题中,市场在 2019 年 6 月 19 日对农业农村部的公告有明显反应,因此 6 月 19 日被认定为虚假陈述揭露日符合规定。
[要求5]
答案解析:法院认可投资者赵某的原告资格符合规定。根据规定,虚假陈述民事赔偿诉讼的原告应该在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中,属于诱多型虚假陈述(甲公司发布虚假的利多消息,使投资者在股价处于相对高位时进行投资追涨),赵某是在 6 月 18 日买入并持有,符合要求。
[要求6]
答案解析:甲公司董事和高管的行为构成操纵证券市场。根据规定,有关人员利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易的,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量,构成操纵市场行为。本题中,甲公司高管授意袁某发布虚假信息,误导市场,致使 6 月 18 日当日股票涨停,影响了证券交易价格,因此该行为构成《证券法》规定的操纵证券市场。
[要求7]
答案解析:袁某的辩解不成立。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。本题中,袁某即使不是信息披露义务人,也有义务在知道或应当知道信息为虚假信息或误导性信息时,不予传播。
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