题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,适用《证券法》的有(  )。
  • A.公司债券的发行和交易
  • B.存托凭证的发行和交易
  • C.政府债券的发行和交易
  • D.证券投资基金份额的发行和交易
答案解析
答案: A,B
答案解析:(1)股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用《证券法》,选项 A、B 当选;(2)政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用《证券法》,选项 C、D 不当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司向不特定对象发行优先股的发行条件的表述中,正确的有(  )。
  • A.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%
  • B.最近 2 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股 1.5 年的股息
  • C.已发行的优先股筹资金额不得超过发行前净资产的 50%
  • D.最近 2 个会计年度应当连续盈利
答案解析
答案: A,C
答案解析:上市公司发行优先股,最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股 1 年的股息,选项 B 不当选;上市公司向不特定对象发行优先股,最近 3 个会计年度应当连续盈利,选项 D 不当选。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列关于主板上市公司向特定对象发行股票的表述中,正确的有(  )。
  • A.发行对象为上市公司的控股股东的,其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让
  • B.发行对象不超过 200 名
  • C.证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上产品认购的,视为 1 个发行对象
  • D.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
答案解析
答案: C,D
答案解析:向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东的,其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让,选项 A 不当选。向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名,选项 B 不当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,属于上市公司主动退市的有(  )。(2020)
  • A.上市公司股份被要约收购,不再具备上市条件
  • B.上市公司向证券交易所主动提出退市申请
  • C.上市公司被吸收合并,丧失法人资格
  • D.上市公司股东会决议解散公司
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:主动退市的情形包括:(1)向证券交易所主动申请退市;(2)因要约收购或公司回购,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(3)因被合并、股东会决议解散而退市。选项 A、B、C、D 均属于主动退市的情形,当选。
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第4题
[组合题]

(2021)星美公司是上市公司,股本总额 10 亿元,控股股东晨亮集团持有该公司 53% 的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。

2019 年 1 月 21 日,星美公司制订了优先股发行方案草案,计划通过向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元,第一年采取 5% 的固定股息率,第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3% 至 6% 之间浮动。该方案未获董事会表决通过。

2020 年 3 月 26 日,为整合行业资源,星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认,河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%,营业收入比为 21%,资产净额比为 44%。

2021 年 6 月,星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份,并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份等事宜。

2021 年 6 月 16 日,星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1% 的自然人股东张某在表决时投了反对票,并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。

之后,豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示,豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。

2021 年 7 月 21 日,豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:不符合规定。根据规定,上市公司已发行优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。本题中,拟发行的优先股筹资 1.5 亿元超过了星美公司发行前净资产(2.8 亿元)的 50%。
[要求2]
答案解析:不符合规定。根据规定,上市公司向不特定对象发行的优先股应当在公司章程中规定采取固定股息率。本题中,优先股发行方案草案中确定的股息率在第二年起为浮动股息率,不符合规定。
[要求3]
答案解析:构成重大资产重组。根据规定,上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上的即构成重大资产重组。
[要求4]
答案解析:符合规定。根据规定,股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中,2021 年 6 月 16 日召开的股东会审议事项为资产出售,而非合并、分立,因此张某不能请求公司回购其股份。
[要求5]
答案解析:不符合规定。根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准,且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的,收购人可以免于以要约方式增持股份。本题中,豪鑫公司拟承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
[要求6]
答案解析:不符合规定。根据规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的,超过 30% 的部分,应当改以要约方式进行;但如果符合免于发出要约规定,收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。本题中,豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份,且不符合免于发出要约的规定,因此,豪鑫公司应当向星美公司全体股东发出全面要约。豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约,不符合规定。
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第5题
[组合题]

(2020)甲公司为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2019 年 5 月,以甲公司董事长为首的 8 名董事和高级管理人员所持公司股票的限售期到期。

2019 年 5 月底,农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6 月 5 日,财经媒体大同财经发布新闻报道称,甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”,当日,甲公司股票交易价格明显上涨。6 月 18 日,甲公司发布重大合同公告,声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产,对猪瘟的预防率达到 100%,并将给公司带来显著业绩增长,当日,甲公司股票涨停,交易量显著增多,8 名董事和高级管理人员各自售出部分股票。6 月 19 日,农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市,且目前尚无预防率为 100% 的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司 6 月 18 日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称,6 月 18 日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日,甲公司股票跌停。

2020 年 2 月 4 日,甲公司发布公告称:因公司涉嫌证券违法行为,证监会决定对甲公司立案调查。

投资者李某于 2019 年 6 月 5 日买入甲公司股票,于 2019 年 6 月 19 日卖出。投资者赵某于 2019 年 6 月 18 日买入甲公司股票,并一直持有。投资者孙某于 2019 年 6 月 3 日买入甲公司股票,于 2020 年 3 月陆续卖出。2020 年 5 月,李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。

李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为 2019 年 6 月 5 日。孙某向人民法院主张:虚假陈述揭露日为 2020 年 2 月 4 日证监会立案调查公告之日。

人民法院查明:公司股票价格自 2019 年 6 月 19 日跌停后,一直处于相对低位;2020 年 2 月 4 日公司股价没有明显下跌。人民法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日,并驳回李某和孙某的起诉。

在赵某提起的诉讼中,甲公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是甲公司,公司董事和高级管理人员不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。

证监会在调查中发现:甲公司 8 名董事和高管在 6 月初向交易所报备减持计划的同时,授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻,有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:甲公司 8 名董事和高管的行为构成操纵市场,袁某也违反了《证券法》的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人,其作为记者有权进行财经新闻报导,没有义务核实信息的真实性,因此没有违反《证券法》。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:甲公司 6 月 18 日的公告构成信息披露违法行为中的虚假记载和误导性陈述。根据规定,①虚假记载,是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载,或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。②误导性陈述,是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实,或者未及时披露相关更正、确认信息,致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。本题中,甲公司 6 月 18 日的公告将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”,信息不真实且严重误导投资者,属于虚假记载和误导性陈述。
[要求2]
答案解析:甲公司董事长的主张不成立。根据规定,信息披露义务人实施虚假陈述致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
[要求3]
答案解析:李某的主张不成立。根据规定,虚假陈述实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件,以披露日为实施日。甲公司于 6 月 18 日发布重大合同公告,该日即为虚假陈述实施日。
[要求4]
答案解析:法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日符合规定。根据规定,虚假陈述揭露日,是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上,首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。虚假陈述被揭示的意义在于其对证券市场发出了一个警示信号,提醒投资者重新判断股票价值,进而对市场价格产生影响。本题中,市场在 2019 年 6 月 19 日对农业农村部的公告有明显反应,因此 6 月 19 日被认定为虚假陈述揭露日符合规定。
[要求5]
答案解析:法院认可投资者赵某的原告资格符合规定。根据规定,虚假陈述民事赔偿诉讼的原告应该在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本题中,属于诱多型虚假陈述(甲公司发布虚假的利多消息,使投资者在股价处于相对高位时进行投资追涨),赵某是在 6 月 18 日买入并持有,符合要求。
[要求6]
答案解析:甲公司董事和高管的行为构成操纵证券市场。根据规定,有关人员利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易的,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量,构成操纵市场行为。本题中,甲公司高管授意袁某发布虚假信息,误导市场,致使 6 月 18 日当日股票涨停,影响了证券交易价格,因此该行为构成《证券法》规定的操纵证券市场。
[要求7]
答案解析:袁某的辩解不成立。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。本题中,袁某即使不是信息披露义务人,也有义务在知道或应当知道信息为虚假信息或误导性信息时,不予传播。
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