题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列属于公开发行的有(  )。
  • A.向累计超过 100 人的社会公众发行证券
  • B.向累计超过 100 人的本公司股东发行证券
  • C.向累计超过 200 人的社会公众发行证券
  • D.向累计超过 200 人的本公司股东发行证券
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:(1)无论发行对象人数多少,只要是不特定的对象,都属于公开发行,选项 A、C 当选。(2)向特定对象发行证券累计超过 200 人的属于公开发行,选项 D 当选、选项 B 不当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,股份有限公司的下列股份发行或转让活动中,可以不向中国证监会申请注册或者豁免向中国证监会申请注册的有(  )。
  • A.因向公司核心员工转让股票导致股东累计达到 220 人,但在 1 个月内降至 195 人
  • B.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的公司拟向特定对象发行股票,发行后股东预计达到 195 人
  • C.股东累计已达 195 人的公司拟在全国股转系统公开转让其股票
  • D.公司向特定对象转让股票,转让后股东人数为 200 人
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:(1)股份公司向特定对象转让股票导致股东累计超过 200 人,应当自该行为发生之日起 3 个月内,向中国证监会申请注册。但在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的,可以不提出注册申请,选项 A 当选;(2)股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司,向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免注册,由全国股转系统自律管理,选项 B 当选;(3)对于股东人数未超过 200 人的公司申请其股票在全国股转系统公开转让,中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核,选项 C 当选;(4)股份有限公司向特定对象转让股票,转让后股东未超过 200 人,不属于非上市公众公司,无须向中国证监会申请注册,选项 D 当选。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件的有(  )。
  • A.持有公司 3% 股份的股东,其持有股份的情况发生较大变化
  • B.公司经理发生变动
  • C.公司在 1 年内出售重大资产占公司资产总额的 20%
  • D.公司的经营方针发生重大变化
答案解析
答案: B,D
答案解析:持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件,选项 A 不当选;公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%,才属于对股票交易价格产生较大影响的重大事件,选项 C 不当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列行为中,属于操纵证券市场的有(  )。
  • A.非法获取内幕信息的张某,在内幕信息敏感期内,进行了与该内幕信息有关的证券交易活动且相关交易明显异常,无正当理由
  • B.证券公司利用发行人未公开的信息进行与该信息相关的证券交易活动
  • C.李某不以成交为目的,频繁或者大量申报并撤销申报,影响证券交易价格
  • D.王某与赵某串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格
答案解析
答案: C,D
答案解析:选项 A 属于内幕交易,不当选;选项 B 属于利用未公开信息交易(老鼠仓行为),不当选。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列关于主板上市公司向特定对象发行股票的表述中,正确的有(  )。
  • A.发行对象为上市公司的控股股东的,其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让
  • B.发行对象不超过 200 名
  • C.证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上产品认购的,视为 1 个发行对象
  • D.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
答案解析
答案: C,D
答案解析:向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东的,其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让,选项 A 不当选。向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名,选项 B 不当选。
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第5题
[组合题]

(2023)明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司.甲是明天公司董事长及实际控制人。2019 年,甲接触到“区块链”概念,决定将明天公司名称变更为“区块联公司”;经甲指派,公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请,并于 5 月 20 日获得公司登记机关的核准。6 月 10 日,明天公司召开董事会,对公司名称变更等事项作出决议。6 月 11 日,明天公司召开新闻发布会,宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告,称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”;并表明以新闻发布会的方式进行公告,可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后,公司股票连续涨停,涨幅达 70%。公司股东会决议通过公司名称变更等事项后,明天公司完成了变更登记。

之后,当地证监局在对区块联公司的调查中认为,区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称:市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时。

调查还发现:(1)在公司名称变更过程中,甲控制了公司董事会决议的时间,并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。(2)甲于 2019 年 5 月 31 日至 6 月 10 日,通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时,针对甲的前述行为,有人认为构成内幕交易,有人认为构成操纵市场。

2022 年 2 月,中国证监会作出多个行政处罚决定书,认定区块联公司、甲违反证券法相关规定,构成误导性陈述等多项违法行为。其中,甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。

投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,直接以甲为被告,要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出,由于甲的行为已构成违法犯罪行为,应对甲的相关财产进行保全,以保证“民事赔偿责任优先”。

持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出,丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:区块联公司以新闻发布会的方式进行公告,不符合规定。根据规定,信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
[要求2]
答案解析:区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时”的主张,不成立。根据规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:董事会就该重大事件形成决议时;有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题中,董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时先于董事会决议。公司应于 2019 年 5 月 20 日获得公司登记机关的核准后即及时予以公告。
[要求3]
答案解析:甲的行为构成操纵市场。根据规定,甲有操纵股价的意图,有利用信息优势联合买卖的行为,通过控制公开披露的信息,影响证券交易价格,构成利用信息优势联合买卖式操纵市场。
[要求4]
答案解析:乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因原明天公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求,能够得到人民法院支持。根据规定,发行人的控股股东指使发行人实施虚假陈述,致使原告在证券交易中遭受损失的,原告起诉直接判令该实际控制人依照相关规定赔偿的,人民法院应当予以支持。
[要求5]
答案解析:乙关于“民事赔偿责任优先”的主张,符合规定。违反《证券法》规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金和违法所得,违法行为人的财产不足以支付的,优先用于承担民事赔偿责任。
[要求6]
答案解析:甲关于“丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张,不成立。根据规定,发行人的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的实际控制人侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
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