题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,发行人因虚假陈述给投资者造成损失的,特定主体可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。该特定主体有(  )。
  • A.发行人的控股股东
  • B.证券交易所
  • C.发行人的实际控制人
  • D.相关的证券公司
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付,选项 A、C、D 当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,依法不得收购 A 上市公司股份的是(  )。
  • A.曾经负有数额较大债务,刚清偿完毕不足 6 个月的 B 公司
  • B.5 年前有重大违法行为的 C 公司
  • C.1 年前有严重的证券市场失信行为的 D 公司
  • D.已经持有 A 公司 18% 的股份,并打算继续增持的 E 公司
答案解析
答案: C
答案解析:不得收购上市公司的情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态,选项 A 不当选;(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,选项 B 不当选;(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为,选项 C 当选;(4)收购人为自然人的,存在不得担任公司董、监、高的情形。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,适用《证券法》的有(  )。
  • A.公司债券的发行和交易
  • B.存托凭证的发行和交易
  • C.政府债券的发行和交易
  • D.证券投资基金份额的发行和交易
答案解析
答案: A,B
答案解析:(1)股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用《证券法》,选项 A、B 当选;(2)政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用《证券法》,选项 C、D 不当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于收购人变更收购要约时不得存在的情形有(  )。
  • A.增加收购价格
  • B.减少预定收购股份数额
  • C.缩短收购期限
  • D.降低收购价格
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,且不得存在下列情形:(1)降低收购价格,选项 D 当选;(2)减少预定收购股份数额,选项 B 当选;(3)缩短收购期限,选项 C 当选。
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第4题
[不定项选择题]甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。
  • A.由甲公司的监事担任董事的丙公司
  • B.与甲公司之间存在联营关系的丁公司
  • C.持有甲公司 20% 股份且持有乙上市公司 5% 股份的王某
  • D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司 2% 股份的李某
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:(1)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,属于一致行动人,选项 A 中甲公司的监事同时在丙公司担任董事,当选;(2)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系,属于一致行动人,选项 B 中甲、丁公司存在联营关系,当选;(3)持有甲公司 30% 以上股份的自然人,与甲公司持有同一上市公司股份的,才属于一致行动人,选项 C 中王某仅持有甲公司 20% 的股份,未超过 30%,不当选;(4)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份,选项 D 中李某在甲公司担任高管,且与甲公司同时持有乙上市公司的股份,当选。
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第5题
[组合题]

(2019)福明公司为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2018 年 1 月 25 日,福明公司实际控制人、董事长李某根据公司 2017 年度业绩情况,向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议,但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧,未能形成有效决议,该方案未予披露。

孙某为赵某好友。2018 年 1 月底,孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司 2017 年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错,可能会做‘高送转’,但董事会还没通过,具体还不好说”。得此答复后,孙某于 2018 年 2 月 2 日买入福明公司股票。

2018 年 2 月 5 日,赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月 26 日(星期一),福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案,以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,并派发 2 元红利。3 月 1 日,福明公司公告董事会决议。

赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后,程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司(以下简称越野投资)于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前,王某已持有福明公司 2% 的股份,越野投资不持有福明公司股份。

2019 年 3 月,中国证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩:福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过,赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案,其在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成,故其买入行为不构成内幕交易。调查期间,中国证监会认定王某与越野投资在 2018 年 2 月购入福明公司股票时,构成一致行动人,购入后二者合计持股比例为 5.9%,未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由,但辩称:其于 2018 年 2 月的股票买入行为,属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5% 以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形,不构成内幕交易。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:构成内幕信息。根据规定,内幕信息是指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“高送转”的利润分配预案属于公司分配股利的计划,具有“重大性”;在 2018 年 3 月 1 日公布之前,具有“未公开性”。
[要求2]
答案解析:构成内幕交易。根据规定,赵某属于内幕信息知情人员,在内幕信息敏感期内,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。
[要求3]
答案解析:福明公司的做法符合规定。根据规定,公司为了实现增加资本的目的,可以将公积金的一部分转为资本。
[要求4]
答案解析:不符合规定。根据规定,公司分配股利的计划属于重大事件,上市公司应当在董事会形成决议的 2 个交易日内履行重大事件的信息披露义务。在本题中,董事会于 2 月 26 日(星期一)形成决议,至 3 月 1 日(星期四)已经超过 2 个交易日。
[要求5]
答案解析:孙某的抗辩不成立。根据规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时,本题中,福明公司实际控制人、董事长李某于 2018 年 1 月 25 日提出“高送转”的动议,尽管董事会未能形成有效决议,但内幕信息已经形成。
[要求6]
答案解析:构成内幕交易。根据规定,程某作为内幕信息知情人员的近亲属,在内幕信息敏感期内,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。
[要求7]
答案解析:王某的抗辩不成立。根据规定,持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5% 以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的,不构成内幕交易罪。本题中,王某在 2 月买入股票之前仅持有 2%,未达到 5%,故不符合要求。
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