题目
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,依法不得收购 A 上市公司股份的是( )。答案解析
答案:
C
答案解析:不得收购上市公司的情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态,选项 A 不当选;(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,选项 B 不当选;(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为,选项 C 当选;(4)收购人为自然人的,存在不得担任公司董、监、高的情形。
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本题来源:备考25年注会《经济法》三色笔记-真题试卷
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第1题
[组合题]2021 年1 月5 日,赵某向钱某表示希望借款100 万元。钱某同意借款,但要求先扣除5 万元利息,并且须为该笔借款提供抵押担保与保证担保。赵某愿以自有房屋A 提供抵押,朋友孙某则愿提供保证。1 月11 日,赵某与钱某签订书面借款合同,约定:借款金额100 万元,借期6 个月,年利率10%,届期一次性偿还。同日,孙某与钱某签订书面保证合同,约定孙某就赵某届期未能偿还的全部借款本息承担保证责任,但未约定保证方式;同时,赵某与钱某就房屋A 签订书面抵押合同。次日,钱某扣除5 万元利息后,向赵某汇款95 万元。1 月15 日,赵某与钱某就房屋A 办理抵押登记。
2021 年5 月25 日,赵某欲将房屋A 以市价卖给李某,并将此事通知钱某,钱某未作回复。
2021 年6 月2 日,赵某与李某签订书面房屋买卖合同,并于当日办理过户登记。
赵某届期未能偿还钱某借款。钱某要求就房屋A 实现抵押权,遭李某拒绝。钱某转而要求保证人孙某承担保证责任,孙某以享有先诉抗辩权为由予以拒绝。经赵某劝说,孙某同意承担保证责任,但在计算作为保证责任范围的本息金额时,各方发生分歧。分歧解决后,孙某将所有欠款偿还给钱某。事后,孙某向李某追偿,遭李某拒绝。
根据上述内容,分别回答下列问题:
答案解析
[要求1]
答案解析:借款合同于2021 年1 月12 日成立。根据合同法律制度的规定,自然人之间的借款合同为实践合同,自贷款人提供借款时成立。本题中,钱某在借款合同签订的次日(2021 年1 月12 日)向赵某汇款95 万元,所以借款合同自2021 年1 月12 日成立。
[要求2]
答案解析:钱某对赵某出售房屋之通知未作回复不影响李某取得房屋A 的所有权。根据物权法律制度的规定:①抵押期间,抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的,按照其约定。抵押人转让抵押财产的,应当及时通知抵押权人。②不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但是法律另有规定的除外。本题中,赵某与钱某并未约定禁止转让抵押房屋A,赵某在转让前通知了抵押权人钱某,因此赵某可以将该房屋A 转让;赵某与李某于2021 年6 月2 日签订书面房屋买卖合同并办理过户登记,因此李某取得了房屋A 的所有权。
[要求3]
答案解析:钱某有权就房屋A实现抵押权。根据合同法律制度的规定,抵押期间,抵押财产转让的,抵押权不受影响。本题中,当赵某届期未能偿还钱某借款时,钱某有权就房屋A 实现抵押权。
[要求4]
答案解析:
①先诉抗辩权是指一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,有权拒绝向债权人承担保证责任。
②孙某享有先诉抗辩权。根据合同法律制度的规定,当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照一般保证承担保证责任,一般保证人有先诉抗辩权。本题中,孙某与钱某签订的书面保证合同中未约定保证方式,因此孙某按照一般保证承担保证责任,故孙某享有先诉抗辩权。
[要求5]
答案解析:孙某承担保证责任的金额为99.75 万元(95 + 95×5% = 99.75)。根据合同法律制度的规定,借款的利息不得预先在本金中扣除,利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列关于要约收购的表述中,不正确的是( )。答案解析
答案:
C
答案解析:在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回对要约的接受,选项 C 当选。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于证券交易内幕信息知情人员的有( )。答案解析
答案:
B,C,D
答案解析:持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人员,选项 A 不当选。
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第4题
[单选题]甲向乙借用一台机床,借用期间,未经乙同意,甲以所有权人的名义,以该机床作为出资,与他人共同设立丙有限责任公司(以下简称丙公司)。甲向丙公司交付了机床,丙公司其他股东对甲并非机床所有权人的事实并不知情。乙发现上述情况后,要求返还机床。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。答案解析
答案:
C
答案解析:出资人以其不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,应当按照《民法典》所规定的无权处分规则处理,只要符合善意取得条件,公司(善意受让人)即可取得财产所有权,原所有权人有权向无权处分人请求损害赔偿。如果不符合善意取得条件,原所有权人则有权取回该财产,此时应当认定出资人未履行出资义务。本题中,丙公司其他股东对甲并非机床所有权人的事实并不知情,符合善意取得制度,丙公司取得机床所有权,甲的出资有效,但甲应向乙承担赔偿责任,选项 C 当选。
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第5题
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,有限责任公司发生的下列情形中,董事会决议不成立的是( )。答案解析
答案:
A,B,D
答案解析:(1)有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:①未召开股东会、董事会会议作出决议,选项 A 当选;②股东会、董事会会议未对决议事项进行表决,选项B 当选;③出席会议的人数或者股东所持表决权数不符合《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数,选项 D 当选;④同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的数或者所持表决权数。(2)公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效,选项 C 不当选。
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