题目
[单选题]甲为乙上市公司董事,并持有乙公司股票 10 万股。2023 年 3 月 1 日和 3 月 8 日,甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2023 年 9 月 3 日甲以每股 15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定,甲通过上述交易所获收益中,应当收归公司所有的金额是(  )万元。
  • A.0
  • B.30
  • C.50
  • D.75
答案解析
答案: B
答案解析:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5% 以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。3 月 1 日至 9 月 3 日,时间超过 6 个月,不属于短线交易;3 月 8 日至 9 月 3 日,时间不足 6 个月,属于短线交易,买入的数量为 3 万股,应按 3 万股来计算短线交易利润,因此,应当收归公司所有的金额= 3×(25 - 15)= 30(万元),选项 B 当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列关于债券受托管理人的表述中,正确的是(  )。
  • A.公开发行公司债券的,由债券持有人聘请债券受托管理人
  • B.发行人不能按期支付债券本息时,债券受托管理人应召集债券持有人会议
  • C.债券受托管理人不得为中国证券业协会会员
  • D.为本次发行提供担保的机构可以同时担任本次债券发行的受托管理人
答案解析
答案: B
答案解析:(1)公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议,选项 A 不当选;(2)债券受托管理人应当为中国证券业协会会员,选项 C 不当选;(3)为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人,选项 D 不当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定,资信状况符合一定标准的公开发行公司债券,专业投资者和普通投资者可以参与认购。下列各项中,不符合上述标准的是(  )。
  • A.发行人最近 3 年净资产规模不少于 250 亿元
  • B.发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期
  • C.发行人最近 3 年无延迟支付本息的事实
  • D.发行人最近 36 个月内累计公开发行债券的规模不少于 100 亿元
答案解析
答案: A
答案解析:资信状况符合以下标准的公开发行公司债券,专业投资者和普通投资者可以参与认购:(1)发行人最近 3 年无债务违约或者延迟支付本息的事实;(2)发行人最近 3 年平均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍;(3)发行人最近一期末净资产规模不少于(≥)250 亿元,选项 A 当选;(4)发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期,发行规模不少于 100 亿元;(5)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,适用《证券法》的有(  )。
  • A.公司债券的发行和交易
  • B.存托凭证的发行和交易
  • C.政府债券的发行和交易
  • D.证券投资基金份额的发行和交易
答案解析
答案: A,B
答案解析:(1)股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用《证券法》,选项 A、B 当选;(2)政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用《证券法》,选项 C、D 不当选。
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第4题
[不定项选择题]甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。
  • A.由甲公司的监事担任董事的丙公司
  • B.与甲公司之间存在联营关系的丁公司
  • C.持有甲公司 20% 股份且持有乙上市公司 5% 股份的王某
  • D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司 2% 股份的李某
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:(1)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,属于一致行动人,选项 A 中甲公司的监事同时在丙公司担任董事,当选;(2)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系,属于一致行动人,选项 B 中甲、丁公司存在联营关系,当选;(3)持有甲公司 30% 以上股份的自然人,与甲公司持有同一上市公司股份的,才属于一致行动人,选项 C 中王某仅持有甲公司 20% 的股份,未超过 30%,不当选;(4)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份,选项 D 中李某在甲公司担任高管,且与甲公司同时持有乙上市公司的股份,当选。
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第5题
[组合题]

(2023)明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司.甲是明天公司董事长及实际控制人。2019 年,甲接触到“区块链”概念,决定将明天公司名称变更为“区块联公司”;经甲指派,公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请,并于 5 月 20 日获得公司登记机关的核准。6 月 10 日,明天公司召开董事会,对公司名称变更等事项作出决议。6 月 11 日,明天公司召开新闻发布会,宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告,称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”;并表明以新闻发布会的方式进行公告,可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后,公司股票连续涨停,涨幅达 70%。公司股东会决议通过公司名称变更等事项后,明天公司完成了变更登记。

之后,当地证监局在对区块联公司的调查中认为,区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称:市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时。

调查还发现:(1)在公司名称变更过程中,甲控制了公司董事会决议的时间,并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。(2)甲于 2019 年 5 月 31 日至 6 月 10 日,通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时,针对甲的前述行为,有人认为构成内幕交易,有人认为构成操纵市场。

2022 年 2 月,中国证监会作出多个行政处罚决定书,认定区块联公司、甲违反证券法相关规定,构成误导性陈述等多项违法行为。其中,甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。

投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,直接以甲为被告,要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出,由于甲的行为已构成违法犯罪行为,应对甲的相关财产进行保全,以保证“民事赔偿责任优先”。

持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出,丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:区块联公司以新闻发布会的方式进行公告,不符合规定。根据规定,信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
[要求2]
答案解析:区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时”的主张,不成立。根据规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:董事会就该重大事件形成决议时;有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题中,董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时先于董事会决议。公司应于 2019 年 5 月 20 日获得公司登记机关的核准后即及时予以公告。
[要求3]
答案解析:甲的行为构成操纵市场。根据规定,甲有操纵股价的意图,有利用信息优势联合买卖的行为,通过控制公开披露的信息,影响证券交易价格,构成利用信息优势联合买卖式操纵市场。
[要求4]
答案解析:乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因原明天公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求,能够得到人民法院支持。根据规定,发行人的控股股东指使发行人实施虚假陈述,致使原告在证券交易中遭受损失的,原告起诉直接判令该实际控制人依照相关规定赔偿的,人民法院应当予以支持。
[要求5]
答案解析:乙关于“民事赔偿责任优先”的主张,符合规定。违反《证券法》规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金和违法所得,违法行为人的财产不足以支付的,优先用于承担民事赔偿责任。
[要求6]
答案解析:甲关于“丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张,不成立。根据规定,发行人的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的实际控制人侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
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