（2023）中庆公司是一家从事各类乳制品研发、生产与销售的民营企业，创立于 1992 年。该公司于 2008 年在深交所挂牌上市，其创始人张海占有 78% 的股份，任公司董事长。
2009 年至 2010 年，中庆公司投资并控股了从事优质奶牛培育、养殖的牧野公司和主营速冻食品物流的方成公司，使这两家公司成为中庆公司的子公司。2015 年，牧野公司和方成公司双双获批上市，控股股东中庆公司改组更名为中庆集团，集团董事长张海兼任牧野公司和方成公司的董事长。此后，张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权。
2015 年底，在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布：从 2016 年起，中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价 10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低 5% ～ 10%。
2016 年 3 月，方成公司董事会开会讨论审议张海的一项提议：以增资扩股的方式筹集资金近 1.1 亿元，用于收购张海于 1990 年成立的一家物流企业。此前，张海曾多次以 9 000 万元报价公开出售该企业，一直未寻到买主。方成公司风险管理委员会和专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估。会上，部分董事对该项收购提出异议，但在张海“一言堂”式的主持下，最终通过了同意收购的决议。在方成公司 2016年的年报中，该项收购未予列示。
2016 年 6 月，中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求，向牧野公司和方成公司定向发行债券融资 1.5 亿元，资金募集并投入使用两年多后，中庆集团进出口业绩不及预期，部分债务多次展期，致使牧野公司和方成公司由于借款未及时收回和资金短缺，未能完成年度经营计划。
2017 年 12 月，经张海提议并批准，牧野公司向中庆集团出借资金 1 200 万元。该笔借款中庆集团一直未予归还。
2018 年 11 月，牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下，推出“10 转 9 派 0.65 元”的高送转方案，而在此之前，中庆集团于 2018 年 9 月增持了牧野公司 1.82% 的股份。牧野公司和方成公司的财报显示：这两家公司自上市以来，总体经营状况呈现下降趋势，并分别于 2019 年、2020 年出现严重亏损。这期间，这两家公司的内部审计部门和审计委员会没有对相关风险做出提示，董事会未对经营状况的恶化采取应对措施，部分信息也没有在年度报告和中期报告中如实披露。
2021 年 2 月，中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光，证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定，对中庆集团进行立案调查。同年 4 月，立华会计师事务所审计结果表明：牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化，均已处在破产边缘。
终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题在本案例中的主要表现是占用公司资源。
①直接占用资源。即终极股东直接从公司将利益输送给自己。“经张海提议并批准，牧野公司向中庆集团出借资金1 200 万元。该笔借款中庆集团一直未予归还”；“中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求，向牧野公司和方成公司定向发行债券融资1.5 亿元，资金募集并投入使用两年多后，中庆集团进出口业绩不及预期，部分债务多次展期”。
②关联性交易。“中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低5% ～ 10%”。
③掠夺性财务活动。“方成公司……以增资扩股的方式筹集资金近1.1 亿元，用于收购张海于1990 年成立的一家物流企业。此前，张海曾多次以9 000 万元报价公开出售该企业，一直未寻到买主”；“牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下，推出‘10 转9 派0.65 元’的高送转方案，而在此之前，中庆集团于2018 年9 月增持了牧野公司1.82% 的股份”。
风险管理的组织职能体系一般主要包括规范的公司法人治理结构、风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会及各业务单位。风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现有：
①未建立起规范的公司法人治理结构。
a. 董事会没有有效履行风险管理职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”；“在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布……”；“部分董事对该项收购提出异议，但在张海‘一言堂’式的主持下，最终通过了同意收购的决议”；“董事会未对经营状况的恶化采取应对措施”。
b. 股东会未能依法履行职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”；“在没有提请牧野公司和方成公司……以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布：从2016 年起，中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低5% ～ 10%”。
②风险管理委员会未能履行应有职责。“方成公司风险管理委员会……对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
③风险管理职能部门未能履行应有职责。“方成公司……专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
④审计委员会未能履行应有职责。“这两家公司的内部审计部门和审计委员会没有对相关风险做出提示”。
公司治理的外部监督机制主要包括行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督。公司治理的外部监督机制在本案例中的主要表现有：
①行政监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定，对中庆集团进行立案调查”。
②司法监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定，对中庆集团进行立案调查”。
③中介机构执业监督发挥了应有的作用。“立华会计师事务所审计结果表明：牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化，均已处在破产边缘”。
④舆论监督发挥了应有的作用。“中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光”。
