（2022）2013 年，毕业于国内医学院的高晗与李宏分别出资 60%、40% 共同创立了研发和生产医疗试剂的安迪公司。2016 年安迪公司在香港证券交易所挂牌上市。经多次增发股票，第一大股东高晗和第二大股东李宏分别持股 25% 和 15%；高晗任董事长，李宏任总经理。公司上市后，李宏未能严格遵守资本市场的规则和港交所的规定，经常违反财务制度，随意使用公司资金，购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品；甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金，与经销商签订虚假销售合同，虚增收入和利润，并且未如实发布真实财务报表。港交所对李宏的行为提出公开谴责，同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚。2017 年 1 月，李宏获得高晗 1.2 亿元股权转让费后退出安迪公司，留下的总经理职位由高晗兼任。
2017 年 3 月，经高晗提议并经股东会批准决定，安迪引入战略投资者富通公司，使后者成为仅次于高晗的第二大股东。富通公司的创始人和实际控制人张凯是高晗多年的朋友，高晗向其他股东隐瞒了与张凯的私人关系，并与张凯成为一致行动人。同年 5 月，高晗辞去公司总经理职务，由张凯接任。随后几年里，高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度、与自己控制的多家公司签订长期供应协议；绕开董事会和股东会，为高晗控股的其他公司借款提供大额担保；未经董事会审批，擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限；违反人力资源招聘流程，直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位，由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等，引发员工强烈不满。高晗和张凯的行为触犯了相关法律法规底线，损害了公司、员工和供应商的利益。这些行为被媒体曝光后，主要供应商和员工采取一致行动，要求罢免张凯和高晗。2020 年 6 月，安迪的员工举行罢工，主要供应商停止供货。面对生产经营停滞的困局，2020 年 9 月，安迪董事会成立了运营委员会以维持公司的日常管理，同时宣布第三大股东王东担任该委员会负责人。同年 11 月、港交所对高晗和张凯的行为提出公开谴责。一个月后，安迪公司召开股东会，经多数股东联名提议和出席大会的股东投票作出决议：罢免高晗和张凯的职务。不久，高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉。
①经理人对于股东的“内部人控制”问题。该问题在本案例中表现为经理人违背对股东的忠诚义务。违背忠诚义务的主要表现有：
a. 过高的在职消费。“购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品”。
b. 侵占资产。“经常违反财务制度，随意使用公司资金……甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金”。
c. 会计信息作假、财务作假。“与经销商签订虚假销售合同，虚增收入和利润，并且未如实发布真实财务报表”。
②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。该问题在案例中表现为终极股东占用公司资源，其主要表现有：
a. 直接占用资源。“绕开董事会和股东会，为高晗控股的其他公司借款提供大额担保”。
b. 关联性交易。“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度，与自己控制的多家公司签订长期供应协议”；“未经董事会审批，擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限”。
c. 费用分摊活动。“违反人力资源招聘流程，直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位，由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等。”
③公司与其他利益相关者之间的关系问题。在本案例中，公司与其他利益相关者之间的关系问题主要表现在：
a. 公司与供应商的关系。“李宏……与供应商签订虚假采购合同套取现金”；“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度，与自己控制的多家公司签订长期供应协议……损害了……供应商的利益”。
b. 公司与经销商的关系。“李宏……与经销商签订虚假销售合同，虚增收入和利润”。
c. 公司与员工的关系。“高晗暗中指使张凯……违反人力资源招聘流程，直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位，由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等，引发员工强烈不满……损害了……员工……的利益”。
①行政监督。“港交所对李宏的行为提出公开谴责，同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚”，行政监督发挥了作用。
②舆论监督。“这些行为被媒体曝光后，主要供应商和员工采取一致行动”，舆论监督发挥了作用。”
③司法监督。“高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉”，司法监督发挥了作用。
（2018）甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990 年 11 月 21 日在证券交易所正式挂牌上市。2014 年 8 月 8 日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。
（1）未按规定披露重大关联交易，甲集团监事同时担任 F 公司的董事长、法定代表人；监事的配偶担任 H 贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012 年度甲集团与 F 公司关联交易总金额 6 712 万元，与 H 贸易公司的关联交易总金额 87 306 万元。2013 年度，甲集团与 H 贸易公司的关联交易总金额为 215 395 万元。这些关联交易均超过 3 000 万元且超过甲集团最近一期经审计净资产的 5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012 年 4 月至 2014 年 8 月，向关联公司 H 贸易公司、F 公司拆借和垫付资金 6 笔，共 27 250 万元。
（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011 ～ 2013 年，包括董事长在内的公司高管人数分别为 17 名、19 名和 16 名，合计从公司领走 1 317 万元、1 436万元和 1 447 万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平。
（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至 2013 年 12 月 31 日，甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到 610 万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。甲集团 2011 ～ 2014 年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91 亿元、5.2 亿元、5.6 亿元、7.7 亿元。公司管理层将甲集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，甲集团就必须承担起还款的责任。
甲集团管理层频繁的违规行为，导致甲集团的发展陷入举步维艰的地步。 公 司2011 ～ 2014 年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况，公司连续多年资产负债率高达 70% 以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。甲集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映甲集团股东的获利水平很低。
公司治理三大问题分别为：经理人对股东的“内部人控制”问题、终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题、公司与其他利益相关者之间的关系问题。甲集团存在的公司治理问题的类型是经理人对股东的“内部人控制”问题。主要表现有：
（1）信息披露不完整、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。
（2）工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。甲集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011 ～ 2013 年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17 名、19 名和16名，合计从公司领走1 317 万元、1 436 万元和1 447 万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平”。
（3）侵占资产，转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012 年4 月至2014 年8 月，向关联公司H 贸易公司、F 公司拆借和垫付资金6 笔，共27 250 万元”；“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013 年12 月31 日，甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610 万元。上述行为违反了《公司法》关于‘公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款’的相关规定”。
