题目
[单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于预受要约的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：
（1）选项A：预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。（2）选项B：预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管，在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让。（3）选项D：在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
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本题来源：第5节 上市公司收购与重组（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]甲持有某上市公司已发行股份的8％。2023年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是（ ）。答案解析
答案：
A
答案解析：在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5％，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务，选项A当选。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东，选项A当选；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％，选项B当选；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上（≥1/2）成员选任，选项C不当选；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，选项D当选；（5）中国证监会认定的其他情形。
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第3题
[组合题]2024年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于5月7日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲（一年前就持有大华公司31%股份的股东）宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。
某媒体经调查后披露，丙公司与乙共同设有一普通合伙企业（乙已经持有大华公司23%的股份）。因此，丙公司与乙构成一致行动人，丙公司在收购丁持有的大华公司7%股份时必须采取要约收购方式。
答案解析
[要求1]
答案解析：有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，除有相反证据外，当投资者之间存在合作、合伙、联营关系时，应推定为一致行动人。
[要求2]
答案解析：有关媒体的说法不符合法律规定。根据规定，丙公司与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，收购完成后，二者所持的股份合计为30%，并未超过30%，未触发要约收购义务。
[要求3]
答案解析：甲增持大华公司不超过2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。甲在大华公司持有31%股份的时间已经超过1年，其在未来12个月内计划增持的股份未超过2%，可以免于发出要约。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，下列有关持股权益披露的表述中，正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,B
答案解析：（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，选项C错误；（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，选项D错误。
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第5题
[单选题]根据证券法律制度的规定，上市公司发行股份购买资产时，资产出让方为该上市公司控股股东的，此次发行的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让。该期限是（ ）。
答案解析
答案：
D
答案解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人，选项D当选；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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