题目
[简答题]甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3 000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)合伙协议可否约定每月支付甲3 000元的报酬?并说明理由。(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计业务的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?并说明理由。(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?并说明理由。
答案解析
答案解析:

1)合伙协议可以约定每月支付甲3 000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2)不视为执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。

3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

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本题来源:第三节 有限合伙企业
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拓展练习
第1题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列关于有限合伙企业设立和事务执行的表述中,正确的是()。

  • A.

    有限合伙人可以用劳务出资

  • B.

    有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

  • C.

    有限合伙企业名称中应当标明“有限责任”字样

  • D.

    有限合伙人有权代表合伙企业执行合伙事务

答案解析
答案: B
答案解析:

本题考查有限合伙企业设立的特殊规定

有限合伙人不得以劳务出资,选项A错误;有限合伙企业名称中应标明“有限合伙”字样选项C错误;有限合伙人不执行合伙事务,选项D错误。因此,本题选项B正确。

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第2题
[单选题]

甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立某有限合伙企业,甲公司、王某为有限合伙人,乙公司、张某为普通合伙人。2021年1月王某意外身亡,小王是其唯一继承人。下列各项中,错误的是(    )。

  • A.王某当然退伙
  • B.小王的继承不受年龄限制
  • C.小王可以依法取得王某在该企业中的资格
  • D.小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意,方可取得王某在该企业中的资格
答案解析
答案: D
答案解析:

作为有限合伙人的自然人死亡,当然退伙,其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,不需经其他合伙人的一致同意,选项D当选。

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第3题
[不定项选择题]

下列有关有限合伙人财产份额转让及出质的表述中,符合《合企业法》规定的有()。

  • A.

    有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质,合伙协议另有约定的除外

  • B.

    有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额但应当提前30日通知其他合伙人

  • C.

    有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,但必须取得其他合伙人的一致同意

  • D.

    有限合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时,合伙企业的其他合伙人有优先购买权

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

本题考查有限合伙企业财产出质及转让的特殊规定

选项A,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是,合伙协议另有约定的除外,表述正确。

选项BC,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向“合伙人以外的人”转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人,选项B表述正确,选项C表述错误

选项D,有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额时,有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权,表述正确。

因此,本题选项ABD正确。

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第4题
[单选题]

甲为有限合伙企业的有限合伙人,经全体合伙人一致同意,甲转为普通合伙人,下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中,符合合伙企业法律制度规定的是(    )。

  • A.以其认缴的出资额为限承担责任
  • B.以其实缴的出资额为限承担责任
  • C.承担无限连带责任
  • D.不承担责任
答案解析
答案: C
答案解析:

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中,甲由有限合伙人转为普通合伙人,应对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项C当选。

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第5题
[不定项选择题]

2011年5月,赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(简称“甲企业”),赵某为普通合伙人,出资20万元,钱某、孙某为有限合伙人,各出资15万元。2012年,甲企业向银行借款50万元,该借款于2015年到期。2014年,经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人,孙某转变为普通合伙人。2015年,甲企业无力偿还50万元到期款,合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担上述50万元借款责任的表述中,符合合伙企业法律制度规定的有()。

  • A.

    赵某、孙某应承担无限连带责任

  • B.

    孙某以15万元为限承担有限责任

  • C.

    赵某以20万元为限承担有限责任

  • D.

    钱某以15万元为限承担有限责任

答案解析
答案: A,D
答案解析:

本题考查有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。故赵某、孙某都应承担无限连带责任。钱某身份没有转变,仍属于“有限合伙人”,故钱某以15万元为限承担有限责任。因此,本题选项AD正确。

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