题目
[组合题]A公司是一家在上海证券交易所主板上市的公司。经审计，A公司在最近一个会计年度的资产总额为360亿元，营业收入为30亿元，资产净额为260亿元。为谋求业务转型升级，并应购买资产或者开展并购活动之需，公司拟拓宽融资渠道。2022年4月4日，公司董事会为此讨论了以下几种方案：（1）公司债券发行方案：鉴于A公司最近36个月内累计公开发行了2期共50亿元公司债券，社会反响良好，拟进一步公开发行专业投资者和普通投资者均可以参与认购的公司债券50亿元，期限3年，利率5%。（2）非公开发行股票方案：拟通过非公开发行普通股募集资金，总额不超过20亿元，由股东大会决议确定34名发行对象，其中有1家证券公司以其管理的3只产品认购。（3）资产置换方案：以A公司特定资产置换甲公司持有的乙公司的全部股权，该特定资产此前已经评估确定资产净额为80亿元，其最近一个会计年度所产生的营业收入为16亿元。经过讨论，全体董事一致认为资产置换方案符合公司实际需要，故提交股东大会审议。2022年4月29日，A公司股东大会召开临时会议并进行了表决。最终，该资产置换事项获得出席会议的股东所持表决权的61%赞成。持股比例为0.5%的股东刘某在此次表决中投了反对票，并认为根据其估算该特定资产的资产净额应在150亿元以上，董事会拟订的该方案一旦实施将给公司造成巨额损失。随后，刘某向A公司要求查阅此次董事会的会议记录，遭到A公司的拒绝。2022年6月11日，刘某以全体董事损害公司利益为由书面请求A公司监事会向人民法院提起诉讼，遭到监事会的拒绝。随后，刘某直接向人民法院提起股东代表诉讼。根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]
公司债券发行方案中关于“最近36个月内累计公开发行了2期共50亿元公司债券”的内容，是否符合公开发行专业投资者和普通投资者均可以参与认购的公司债券的条件？并说明理由。
[要求2]在非公开发行股票方案中，证券公司以其管理的3只产品认购是否导致发行对象超过法律规定的数量限制？并说明理由。
[要求3]资产置换方案是否构成重大资产重组？并说明理由。
[要求4]临时股东大会就资产置换事项所作决议是否通过？并说明理由。
[要求5]A公司拒绝刘某的查阅请求是否符合法律规定？并说明理由。
[要求6]刘某是否具备提起股东代表诉讼的资格？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：不符合发行条件。根据规定，公开发行专业投资者和普通投资者均可以参与认购的公司债券，发行人最近36个月内累计公开发行债券应不少于3期，发行规模不少于100亿元。
[要求2]
答案解析：
证券公司以其管理的3只产品认购不会导致发行对象超过法律规定的限制。根据规定，非公开发行股票的发行对象不超过35名，其中证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象，因此，该方案仍为34名发行对象。
[要求3]
答案解析：资产置换方案构成重大资产重组。根据规定，购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的，16/30≈53.33%，构成重大资产重组。
[要求4]
答案解析：临时股东大会就资产置换事项所作决议未通过。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
[要求5]
答案解析：
A公司拒绝刘某的查阅请求符合规定。根据规定，股东只能查阅董事会会议决议，而不能查阅董事会会议记录。
[要求6]
答案解析：刘某不具备提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，刘某只持有0.5%的股份，不符合该要求。
查看答案
本题来源：注会《经济法》模拟试卷一
去题库练习
拓展练习
第1题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，不适用简易程序注销登记的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：合伙企业注销依法须经批准的，或者合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序，选项B当选。人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算人、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
点此查看答案
第2题
[单选题]根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，不正确的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：选项B，开证行或者保兑行付款后，对受益人不具有追索权，受益人存在信用证欺诈的情形除外。
点此查看答案
第3题
[不定项选择题]下列情况中，股份有限公司可以收购本公司的股份的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C
答案解析：公司原则上不得收购本公司股份，但是下列情形除外：（1）减少公司注册资本，选项A当选；（2）与持有本公司股份的其他公司合并，选项B当选；（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（4）将股份用于员工持股计划或者股权激励，选项C当选；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
点此查看答案
第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定，上市公司重大资产重组的其他方式包括（ ）。答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：重大资产重组的其他方式包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
点此查看答案
第5题
[不定项选择题]下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，不正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,C,D
答案解析：（1）上市公司信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，选项A当选；（2）某项重大事件已经泄露或者市场出现传闻的，即便发生在法定披露时点之前，上市公司也应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，选项C当选；（3）上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，选项D当选。（4）上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，选项B不当选。
点此查看答案
