题目
[单选题]甲有限责任公司的职工股东乙未履行出资义务,经公司催告在合理期间内仍拒绝缴纳。根据公司法律制度的规定,有权作出决议解除乙股东资格的公司机构是(    )。
  • A.董事会
  • B.股东会
  • C.监事会
  • D.职工代表大会
答案解析
答案: B
答案解析:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持,选项B当选。
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本题来源:2020年 注册会计师《经济法》真题
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拓展练习
第1题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,合伙企业解散的,应当进行清算。下列各项中,应当以合伙企业财产优先支付的是(     )。
  • A.所欠税款
  • B.职工工资
  • C.清算费用
  • D.所欠债务
答案解析
答案: C
答案解析:合伙企业的财产清偿顺序: (1)清算费用;(2)合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿债务;(5)分配财产。
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第2题
[不定项选择题]担保有约定担保和法定担保之分。根据合同法律制度的规定,下列各项中,属于约定担保的有(    )。
  • A.保证 
  • B.留置
  • C.抵押
  • D.定金
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:合同的担保方式一般有五种,即:保证、抵押、质押、留置和定金。其中,保证、抵押、质押和定金,都是依据当事人的合同而设立,称为约定担保。而留置则是直接依据法律的规定而设立,无须当事人之间特别约定,称为法定担保,选项ACD当选。
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第3题
[不定项选择题]根据企业国有资产法律制度的规定,下列各项中,属于企业国有资产产权登记内容的有(    )。
  • A.出资人名称、住所
  • B.企业的实收资本
  • C.企业的现金流
  • D.企业的投资情况
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:占有产权登记的内容包括:(1)出资人名称、住所、出资金额及法定代表人,选项A当选;(2)企业名称、住所及法定代表人;(3)企业的资产、负债及所有者权益;(4)企业实收资本、国有资本,选项B当选;(5)企业投资情况,选项D当选;(6)国务院国有资产监督管理机构规定的其他事项。
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第4题
[组合题]

甲公司获悉乙医院欲购10台呼吸机,遂于2017年6月3日向乙医院发出要约函,称愿以30万元的总价向乙医院出售呼吸机10台,乙医院须先支付定金5万元,货到后10日内支付剩余货款,质量保证期为5年。 2017年7月6日,乙医院获知信件内容,并于同日向甲公司发出传真表示同意要约,但同时提出:总价降为 28 万元,2017年9月5日前交付全部货物,我方于2017年10月10日前支付剩余货款;任何一方未按约履行,均须向对方支 付违约金5万元。次日,甲公司回复传真表示同意。双方未约定货物交付地点及方式。 2017年7月29日,乙医院向甲公司支付定金5万元。次日,甲公司将呼吸机交付承运人 丙公司。2017年8月10日,乙医院收到8台呼吸机,且其中2台存在瑕疵:1台外观有轻微划痕,1台严重变形无法正常使用。经查,甲公司漏发1台,实际只发了9台;运输途中遇山洪突然暴发被洪水冲走1台;2台呼吸机的瑕疵系因甲公司员工不慎碰撞所致。 2017年10月13日,乙医院要求甲公司另行交付4台呼吸机,否则将就未收到的2台呼吸机以及存在瑕疵的2台呼吸机部分解除合同;并要求甲公司支付违约金5万元,同时双倍返还定金。甲公司要求乙医院支付剩余货款23万元,并告知乙,甲公司之前委托丁公司保管1台全新呼吸机, 已通知丁公司向乙医院交付以补足漏发的呼吸机,其余则未作出回应。 乙医院表示同意接收丁公司交来的呼吸机。

甲公司交付乙医院的呼吸机中有1台一直未启用。直至2019年12月5日启用时,乙医院才发现该台呼吸机也因质量瑕疵无法使用,遂向甲公司主张赔偿,甲公司拒绝。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:

承诺生效时合同成立,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中,甲公司2017年6月3 日发出的函件是要约,乙医院 7月6日的回复传真属于新要约。 7月7日, 甲公司回复传真属于承诺。承诺到达生效,承诺生效则合同成立。      

[要求2]
答案解析:乙医院无权就外观有划痕的呼吸机部分解除合同,有权就严重变形无法使用的呼吸机部分解除合同。根据合同法律制度规定,①标的物为数物,其中一物不符合约定的,买受人可以就该物解除合同,但该物与他物分离使标的物的价值明显受损害的,当事人可以就数物 解除合同;②因标的物不符合质量要求,致使不能实现合同目的的,买受人可以解除合同。 本题中,一台呼吸机有划痕但不影响使用,一台呼吸机严重变形无法使用,乙医院有权就严 重变形无法使用的呼吸机部分解除合同,无权就外观有划痕的呼吸机部分解除合同。
[要求3]
答案解析:

甲公司无权要求丙公司赔偿被洪水冲走的呼吸机。根据合同法律制度规定,承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任,但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的,不承担损害赔偿责任。本题中,山洪构成不可抗力,呼吸机被洪水冲走,承运人丙公司不承担赔偿责任

[要求4]
答案解析:甲公司有权要求乙医院支付被洪水冲走呼吸机的价款。根据合同法律制度规定,当事人对交货地点没有约定或者约定不明的,标的物需要运输的,出卖人将标的物交付给第一承运人后,标的物毁损、灭失的风险由“买受人”承担。本题中,风险由买受人乙医院承担, 乙医院需要向甲公司支付该台呼吸机的价款。
[要求5]
答案解析:乙医院无权要求甲公司同时支付违约金和双倍返还定金。根据合同法律制度规定,当事人既约定违约金,又约定定金的,一方违约时,对方可以选择适用违约金或者定金条款。
[要求6]
答案解析:构成甲公司向乙医院的交付。根据物权法律制度规定,动产物权转让前,第三人占有该动产的,负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。
[要求7]
答案解析:乙医院有权要求甲公司就2019年12月5日发现的呼吸机质量瑕疵进行赔偿。根据合同法律制度规定,出卖人交付的标的物不符合质量要求的,买受人可以依法要求其承担违约责任。但买受人收到标的物应当及时检验并将标的物数量或质量不符合约定的情形通知出卖人,买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的,视为标的 物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该2年的规定。本题中,乙公司就该瑕疵通知甲公司时虽然已经超过2年,但因双方约定的质量保证期是5年,乙公司在质量保证期内通知甲公司,有权要求甲公司承担赔偿责任。
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第5题
[组合题]

甲公司为上市公司。2019年5月,以甲公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的 限售期到期。

2019年5月底,农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6月5日,财经媒体大同财经发布新闻 报道称,甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”,当日,甲公司股票交易价格明显上涨。6月18日,甲公司发布重大合同公告,声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产,对猪瘟的预防率达到100%,并将给公司带来显著业绩增长, 当日,甲公司股票涨停,交易量显著增多,8名董事和高管各自售出部分股票。

6月19日,农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市,且目前 尚无预防率为100% 的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称,6月18日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日,甲公司股票跌停。

2020年2月4日,甲公司发布公告称:因公司涉嫌证券违法行为,证监会决定对甲公司立案调查。

投资者李某于2019年6月5日买入甲公司股票,于2019年6月19日卖出。投资者赵某于2019年6月 18 日买入甲公司股票,并一直持有。投资者孙某于2019年6月3日买入甲公 司股票,于2020年3 月陆续卖出。2020年5月,李某、赵某和孙某分别向人民法院提起 虚假陈述民事赔偿诉讼,要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。

李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张:虚假陈述揭露日为 2020年2月4日证监会立案调查公告之日。

人民法院查明:公司股票价格自2019年6月19日跌停后,一直处于相对低位;2020年2月4日公司股价没有明显下跌。人民法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日,并驳回李某和孙某的起诉。

在赵某提起的诉讼中,甲公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是甲公司,公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。

证监会在调查中发现:甲公司8名董事和高管在6月初向交易所报备减持计划的同时,授 意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻,有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:甲公司8名董事和高管的行为构成操纵市场,袁某也违反了证券法的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人,其作为记者有权进行财经新闻报道,没有义务核实信息的真实性,因此没有违反证券法。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:甲公司 6 月18日的公告构成信息披露违法行为中的虚假记载和误导性陈述。根据证券法律制度的规定:①虚假记载,是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载,或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述;②误导性陈述,是指信息披露 义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实,或者未及时披露相关更正、确认信息, 致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。本题中,甲公司6月18日的公告将 “兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”,信息不真实且严重误导投资者,属于虚假记载和误导性陈述。
[要求2]
答案解析:甲公司董事长关于公司董事和高管不应该作为共同被告的主张不成立。根据证券法律制度的规定,信息披露义务人实施虚假陈述致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和 其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
[要求3]
答案解析:李某关于虚假陈述实施日为2019年6月5日的主张不成立。根据证券法律制度的规定,虚假陈述实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件,以披露日为实施日。甲公司于6月18日发布公告,该日即为虚假陈述实施日。
[要求4]
答案解析:法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日符合规定。根据证券法律制度的规定, 虚假陈述揭露日,是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、 交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上,首次被公开揭露并为证券市场 知悉之日。虚假陈述被揭示的意义在于其对证券市场发出了一个警示信号,提醒投资者重新 判断股票价值, 进而对市场价格产生影响。本题中,市场在 2019年6月19日对农业农村部的公告有明显反应,6 月19日被认定为虚假陈述揭露日符合法律规定。
[要求5]
答案解析: 法院认可投资者赵某的原告资格符合规定。根据证券法律制度规定,虚假陈述民事赔 偿诉讼的原告投资者应该在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应的交易行 为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本 题中,属于诱多型虚假陈述(甲公司发布虚假的利多消息,使投资者在股价处于相对高位时 进行投资追涨),赵某是在6月18日买入并持有,符合要求。
[要求6]
答案解析:甲公司董事和高管的行为构成操纵证券市场。根据证券法律制度规定,有关人员利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易的,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的,构成操纵证券市场。本题中,甲公司高管授意袁某发布虚假信息,误导市场,致使6月18日当日股票涨停,影响了证券交易价格,该行为构成《证券法》规定的操纵证券市场。
[要求7]
答案解析:袁某关于“他不是信息披露义务人”,“没有义务核实信息的真实性”的辩解不成立。根据证券法律制度规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。本题中,袁某即使不是信息披露义务人,也有义务在知道或应当知道信息为虚假信息或误导性信息时,不予传播。
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