题目
[单选题]甲有限责任公司股东名册记载有赵某、钱某、孙某和李某4名股东。其中,李某为名义股东,实际出资人为周某。现周某要求公司变更股东名册,将其登记为正式股东。根据公司法律制度的规定,应当满足的条件是(  )。
  • A.须4名股东一致同意
  • B.除李某外的其余3名股东半数以上同意
  • C.仅需李某本人同意
  • D.除李某外的其余3名股东所持表决权半数以上同意
答案解析
答案: B
答案解析:实际出资人未经公司其他股东(人数)半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持,选项B当选。
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本题来源:2021年 注册会计师《经济法》真题
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拓展练习
第1题
[单选题]下列各项中,属于法律构成的基本单位,并具体体现法律属性,实现法律功能的是(  )。
  • A.法律制度
  • B.法律文件
  • C.法律规范
  • D.法律条文
答案解析
答案: C
答案解析:法律规范是由国家制定或认可的,具体规定主体权利、义务及法律后果的行为准则。法律规范是法律构成的基本单位,具体体现法律的属性,实现法律的功能,选项C当选。
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第2题
[单选题]根据基本民事法律制度的规定,下列关于意思表示的表述中,正确的是(  )。
  • A.有相对人的意思表示也称对话的意思表示
  • B.以对话方式作出的意思表示,相对人知道其内容时生效
  • C.以公告方式作出的意思表示,到达相对人时生效
  • D.沉默只在有法律规定的情况下才可视为意思表示
答案解析
答案: B
答案解析:

有相对人的意思表示包含三种,对话方式作出、非对话方式作出、公告方式作出,选项A不当选;以公告方式作出的意思表示,公告发布时生效,选项C不当选;沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时,才可以视为意思表示,选项D不当选。


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第3题
[单选题]《反垄断法》规定:“中华人民共和国境外的垄断行为,对境内市场竞争产生排除、限制影响的,适用本法”。该规定所确定的适用原则是(  )。
  • A.属地原则
  • B.属人原则
  • C.普遍原则
  • D.效果原则
答案解析
答案: D
答案解析:对于《反垄断法》适用的地域范围,我国采用了“属地原则+效果原则”。只要垄断行为发生在境内,无论行为人是否为我国公民或者境内企业,肯定适用中国的《反垄断法》,这就是属地原则;如果垄断行为发生在境外,但对境内市场竞争产生排除、限制影响的,无论行为人是否为我国公民或者境内企业,同样适用中国的《反垄断法》,这就是效果原则。选项D当选。
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第4题
[组合题]

(本题15分)2021年1月5日,赵某向钱某表示希望借款100万元。钱某同意借款,但要求先扣除5万元利息,并且须为该笔借款提供抵押担保与保证担保。赵某愿以自有房屋A提供抵押,朋友孙某则愿提供保证。1月11日,赵某与钱某签订书面借款合同,约定:借款金额100万元,借期6个月,年利率10%,届期一次性偿还。同日,孙某与钱某签订书面保证合同,约定孙某就赵某届期未能偿还的全部借款本息承担保证责任,但未约定保证方式;同时,赵某与钱某就房屋A签订书面抵押合同。次日,钱某扣除5万元利息后,向赵某汇款95万元。1月15日,赵某与钱某就房屋A办理抵押登记。

2021年5月25日,赵某欲将房屋以市价卖与李某,并将此事通知钱某,钱某未作回复。

2021年6月2日,赵某与李某签订书面房屋买卖合同,并于当日办理过户登记。

赵某届期未能偿还钱某借款。钱某要求就房屋A实现抵押权,遭李某拒绝。钱某转而要求保证人孙某承担保证责任,孙某以享有先诉抗辩权为由予以拒绝。经赵某劝说,孙某同意承担保证责任,但在计算作为保证责任范围的本息金额时,各方发生分歧。分歧解决后,孙某将所有欠款偿还给钱某。事后,孙某向李某追偿,遭李某拒绝。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:钱某与赵某之间的借款合同于2021年1月12日成立。根据合同法律制度的规定,自然人之间的借款合同属于实践合同,自贷款人提供借款时成立。
[要求2]
答案解析:钱某对赵某出售房屋之通知未作回复不影响李某取得房屋A所有权。根据物权法律制度的规定,除非当事人另有约定,否则抵押人有权转让抵押物所有权,不必经抵押权人同意。
[要求3]
答案解析:钱某有权就房屋A实现抵押权。根据物权法律制度的规定,抵押权的存续不会因为抵押财产转让而受影响。
[要求4]
答案解析:先诉抗辩权是指在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前,对债权人可拒绝承担保证责任。孙某享有先诉抗辩权。根据合同法律制度的规定,当事人在保证合同中对保证方式未作约定的,按照一般保证承担保证责任。一般保证责任人享有先诉抗辩权。
[要求5]
答案解析:孙某须承担保证责任的金额是99.75万元。根据合同法律制度的规定,借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。实际借款数额为95万元,该笔借款利率为5%,故实际借款本息为95+95×5%=99.75 (万元)。
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第5题
[组合题]

(本题15分)星美公司是上市公司,股本总额10亿元,控股股东晨亮集团持有该公司53%的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为2.8亿元。

2019年1月21日,星美公司制订了优先股发行方案草案,计划通过公开发行优先股筹资1.5亿元,第一年采取5%的固定股息率,第二年起股息率参考银行同期贷款利率在3%至6%之间浮动。该方案未获董事会表决通过。

2020年3月26日,为整合行业资源,星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认,河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%,营业收入比为21%,资产净额比为44%。

2021年6月,星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份,并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宜。

2021年6月16日,星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股0.1%的自然人股东张某在表决时投了反对票,并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。

相关材料初稿显示:豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份,且承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益;如不符合免于以要约方式增持股份的规定,豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。

根据上述内容,分别回答下列问题:



答案解析
[要求1]
答案解析:星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资1.5亿元的计划,不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。
[要求2]
答案解析:星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定,上市公司公开发行的优先股必须采取固定股息率。
[要求3]
答案解析:星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组。根据证券法律制度的规定,上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的即构成重大资产重组,购买股权也属购买资产。
[要求4]
答案解析:星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定。根据公司法律制度的规定,股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以要求公司收购其股份。在本案中,2021年6月16日召开的股东大会审议事项为资产出售,而非合并、分立,故张某不能请求公司回购其股份。
[要求5]
答案解析:相关材料初稿中的豪鑫公司承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益内容,不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定,上市公司面临严重财务困难,收购人若要免于以要约收购方式增持股份的,其所提出的挽救公司的重组方案应取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
[要求6]
答案解析:豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但如果符合免于发出要约规定,收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。
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