题目
[单选题]（2024 年变动知识点）根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东会议召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在 2 个月内召开临时股东会议的是 （ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会议：（1）董事人数不足 3 人 或者不足公司章程规定人数的 2/3 时，选项 B 不当选；（2）公司未弥补的亏损达股本总额 的 1/3 时，选项 D 不当选；（3）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时，选 项 A 不当选；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时，选项 C 当选。
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本题来源：第二章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]（2024 年新增知识点）下列有关上市公司组织机构的特别规定的说法中，正确的是 （ ）。 答案解析
答案：
D
答案解析：
选项 A 不当选：上市公司应当在董事会中设置审计委员会。
选项 B 不当选：上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3 且至少包括一名会计专业人士。
选项 C 不当选：上市公司可以根据需要在董事会中设置提名薪酬与考核、战略等专门委员会。
选项 D 当选：提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第2题
[不定项选择题]王某与郑某共同出资设立甲有限责任公司，二人各自认缴的出资额均为100万元，王某如实缴纳了出资，郑某未依法全面履行出资义务，只缴纳了60万元。后郑某将其所持有的甲公司股权转让给知情的赵某，三年后甲公司欠乙公司500万元债务，全部资产仅300万元，不足清偿。根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，选项 A、C 当选；公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项 B 不当选；出资义务不受诉讼时效限制，选项 D 不当选。
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第3题
[判断题]（2024 年变动知识点）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名董事，兼任监事。答案解析
答案：
B
答案解析：董事、高级管理人员不得兼任监事。本题表述错误。
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第4题
[组合题]（2024 年变动知识点）甲股份有限公司于 2022 年 3 月上市，董事会成员为 7 人。2024 年 甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议，此时甲公司总资产为 1 亿元。 （2）拟提请股东会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大 的股东。（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董 事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，分别回答下列问题。 答案解析
[要求1]
答案解析：甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额（4 000 万元）超过了资产 总额的 30%，该事项应由股东会审议批准。
[要求2]
答案解析：
甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行 股份 5% 以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市 公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担 任甲公司的独立董事。
[要求3]
答案解析：
甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关 联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。在本题中，丙 公司派出的 4 名董事应回避表决，此时，出席董事会的无关联关系董事仅为 2 人，该事项 应提交股东会审议。
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