题目
[单选题]赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司(下称“甲公司”)的股东,分别持股 40%、30%、20%、和 10%。公司章程对表决权行使及股东会议事项无特别规定。为扩大公司规模,甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案,为此,甲公司召开股东会会议,赵某和钱某赞成合并,孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中,正确的是(  )。
  • A.该决议必须经甲公司 2/3 以上股东同意才能通过,因孙某和李某不同意而不能通过
  • B.该决议必须经甲公司代表 3/4 以上表决权的股东同意才能通过,赵某和钱某所持表决权不足 3/4,因此,该决议不能通过
  • C.该决议必须经甲公司代表 2/3 以上表决权的股东同意才能通过,赵某和钱某所持表决权已达 2/3 以上,因此,该决议通过
  • D.该决议必须经甲公司全体股东一致同意才能通过,因孙某和李某不同意而不能通过
答案解析
答案: C
答案解析:

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。选项 C 当选。

【之了点拨】

有限责任公司异议股权回购必须是投反对票,不能是提出反对意见、投赞成票或者提出反对意见、未投票等情况。
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本题来源:第二章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[不定项选择题](2024 年变动知识点)刘某为有限责任公司的小股东,不参与公司的经营管理。根据公司法律制度的规定,下列文件中,刘某有权查阅和复制的有(    )。 
  • A.公司章程
  • B.财务会计报告
  • C.公司会计账簿
  • D.董事会会议决议
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,选项 A、B、D 当选;股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证,但无权复制,选项 C 不当选。

知识链接

股东查阅权:

 (1)有限责任公司、股份有限公司的股东均有权查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

 (2)有限责任公司的任何股东 / 股份有限公司的连续持股 180 日+ 3% 以上的股东(公司章程可降低持股比例)可以要求查阅会计账簿、会计凭证。 

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第2题
[判断题]

募集设立方式设立的股份有限公司,由全体发起人共同制订公司章程。

  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:以发起设立方式设立的股份有限公司,由全体发起人共同制订公司章程;以募集设立方式设立的股份有限公司,发起人制订的公司章程,应当经出席成立大 会的认股人所持表决权过半数通过。本题表述错误。
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第3题
[组合题]2019 年 10 月,甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)。 四名股东的出资比例依次是 35%、30%、25%、10%,且均已实缴出资。甲担任公司董事, 行使董事会职权,同时担任总经理;公司不设监事会,丙任监事。 (1)2020 年 2 月,丙提出,甲和乙在留学咨询行业从业多年,经验丰富,对公司业务发 展有较大贡献,提议 2019 年度所余税后利润由甲、乙、丙、丁分别以 40%、35%、20% 和 5% 的比例进行分配。全体股东均表示同意。 (2)2021 年 3 月,乙以分期付款方式购买一辆轿车,经销商要求其提供担保。乙与甲商 量后,甲便以 A 公司名义与经销商签署一份保证合同,并加盖 A 公司印章。事后,甲将 此事告知丙,丙未表示异议。丁得知后表示反对,甲回应说公司多数股东已经同意,担保 不违反法律规定。 (3)2023 年 7 月,丁因公司近 3 年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。 A 公司允许丁在公司查阅会计账簿,但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。 (4)2024 年 1 月,丁见投资无回报,也无法参与管理,心生转让股权之意。经询问,乙 有兴趣购买。甲听说后提出,有限责任公司股东之间转让股权,须经其他股东过半数同 意,因此,丁必须先获得其他股东过半数同意,才可以将股权转让给乙。 (5)2024 年 4 月,甲编写的某书籍出版。甲未告知其他股东,就直接以 A 公司名义从自 己手中购买 5 000 套该丛书。 已知:公司章程未对上述事项作出特别规定。 要求:根据上述资料,不考虑其他因素,分别回答下列问题。 
答案解析
[要求1]
答案解析:A 公司 2019 年度利润未按照股东的出资比例进行分配,不违反公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配利润,但全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 
[要求2]
答案解析:

甲以 A 公司名义为股东乙提供的担保,违反了公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的,应当经股东会决议。在本题中,甲以 A 公司名义为股东乙提供的担保未经股东会决议通过。 

[要求3]
答案解析:

A 公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法,符合公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证,但无权复制。 

[要求4]
答案解析:

甲对于丁转让股权的观点,不符合公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 在本题中,A 公司章程未对股权转让事项作出特别规定,丁可以向乙转让其股权,无须经其他股东过半数同意。

[要求5]
答案解析:

甲以 A 公司名义从自己手中购买书的行为,违反了公司法律制度的规定。根据规定,董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。本题中,甲违反公司章程的规定或者未经股东会同意,便直 接以 A 公司名义与自己订立合同或者进行交易的,属于法律禁止的行为。

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第4题
[单选题](2024 年变动知识点)根据公司法律制度的规定,下列关于公积金的表述中,不正确的是 (    )。
  • A.

    法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25% 

  • B.

    公积金可以用于扩大公司生产经营

  • C.

    公积金分为盈余公积金和资本公积金

  • D.

    公积金弥补公司亏损,应当先使用资本公积金

答案解析
答案: D
答案解析:公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金,仍不能弥补的,可以按规定使用资本公积金,选项 D 当选。
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第5题
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于公司解散的原因有(    )。
  • A.

    股东会决议解散

  • B.

    公司章程规定的营业期限届满

  • C.

    因公司分立需要解散

  • D.

    人民法院依法予以解散

答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:根据规定,公司解散的原因有以下情形:(1)公司章程规定的营业期限届满或者 公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需 要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。 选项 A、B、C、D 均当选。
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