题目
[组合题]2020年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万 元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。 2023年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司 全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。 2024 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司 10% 的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5% 的股权,遭到孙某拒绝。 2024年 5 月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权并退出公司。 要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。[要求1]
2023 年 9 月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明 理由。
[要求2]
2024年 2 月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。
[要求3]
2024 年 5 月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明 理由。
答案解析
[要求1]
答案解析:人民法院不予支持。 根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公 司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,公司章程对股权转让及股权继承未做特别规定,全体股东亦未作特别约定,故钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。
[要求2]
答案解析:钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。 根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。
[要求3]
答案解析:
孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。 根据规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司 按照合理的价格收购其股权:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转 让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司法还规定,公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权要求公司按照合理价格收购其股权。
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本题来源:2022年中级《经济法》真题一(考生回忆版)
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拓展练习
第1题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,下列主体中,可以成为合伙企业普通合伙人的是( )。
答案解析
答案:
B
答案解析:
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项B当选。
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第2题
[单选题]下列当事人的请求权中,属于诉讼时效适用对象的是( )。
答案解析
答案:
C
答案解析:选项A:基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效;选项B:请求停止侵害不适用诉讼时效;选项D:支付存款本金及利息请求权不适用诉讼时效。选项C当选。
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第4题
[不定项选择题]根据预算法律制度的规定,下列收入中属于一般公共预算收入的有( )。
答案解析
答案:
A,D
答案解析:一般公共预算收入包括:(1 )税收收入;(2 )行政事业性收费收入;(3 )国有资源(资产)有偿使用收入;(4) 转移性收入。选项A、D当选。
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第5题
[不定项选择题]张某、李某、王某和孙某共同设立甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”),下列表述中,正确的有( )。
答案解析
答案:
A,B,C
答案解析:(1)合伙人一般不可以同合伙企业进行交易,但合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外,选项A当选;(2)查阅合伙企业会计账簿等财务资料,作为了解合伙企业经营状况和财务状况的有效手段,成为合伙人的一项重要权利,选项B当选;(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损,选项D不当选;(4)除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员,选项C当选。
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