题目
[组合题]赵某担任甲上市公司总经理,并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2020年7月1日,钱某召集甲公司董事会,9名董事中有4人出席,另有1名董事孙某因故未能出席,书面委托钱某代为出席投票。会上,经钱某提议,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称:公司无正当理由不应当解除其职务,且董事会实际出席人数未过半数,董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日,赵某卖出所持的2万股甲公司股票。2020年12月23日,赵某向中国证监会书面举报称:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房;(2)2020年4月1日,公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保,但甲公司并未公开披露该担保事项。2021年1月16日,中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2021年3月1日,中国证监会宣布:经调查,甲公司存在虚假陈述行为;决定对甲公司给予警告,并处罚款50万元;认定钱某为直接责任人员,并处罚款20万元;认定董事李某等人为其他直接责任人员,并处罚款20万元。钱某辩称,甲公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不应受处罚;李某则辩称,自己是独立董事,并不直接参与公司经营管理活动,因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。根据上述内容,分别回答下列问题:
[要求1]

2020年7月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。

[要求2]

甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。

[要求3]

2020年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法?并说明理由。

[要求4]

乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。

[要求5]

2020年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

[要求6]

钱某和李某的抗辩理由能否成立?并分别说明理由。

答案解析
[要求1]
答案解析:

2020年7月1日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据规定,股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行,但董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。本题中,甲公司有9名董事,4名实际出席,1名委托他人出席,符合过半数要求。

[要求2]
答案解析:

董事会可在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务。根据规定,决定聘任或者解聘公司经理是董事会的职权,并未要求一定有理由。

[要求3]
答案解析:

2020年12月20日赵某卖出甲公司2万股股票的行为不合法。根据规定,公司董事、监事、高级管理人员在离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

[要求4]
答案解析:

乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据规定,股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

[要求5]
答案解析:

2020年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。

[要求6]
答案解析:

①钱某的抗辩理由不能成立。根据规定,上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。公司董事受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预这一情形不得单独作为不予处罚的理由。②李某的抗辩理由不能成立。不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。

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本题来源:第七章 奇兵制胜习题
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拓展练习
第1题
[单选题]

下列关于上市公司的公司债券投资者权益保护制度的表述中,符合证券法律制度规定的是(  )。

  • A.

    债券受托管理人不得由发行人聘请

  • B.

    公司不能按期支付债券本息时,应召开债券持有人会议

  • C.

    公开发行公司债券可以委托资产评估机构对债券做出信用评级

  • D.

    为本次发行提供担保的机构可以同时担任本次债券发行的受托管理人

答案解析
答案: B
答案解析:

选项A:公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。选项C:①公开发行公司债券应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级,公司债券的期限为一年以上的,在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。②对债券进行信用评级的是资信评级机构,而非资产评估机构;选项D:为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

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第2题
[单选题]

甲公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司,公司拟向特定对象发行股票,发行后股东累计200人。下列关于甲公司此次发行的表述不正确的是(  )。

  • A.

    豁免向中国证监会申请核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理

  • B.

    此次发行应当经甲公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

  • C.

    自中国证监会予以核准之日起,公司应当在6个月内完成首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕

  • D.

    出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议

答案解析
答案: C
答案解析:

自中国证监会予以核准之日起,公司应当在3个月内完成首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕。

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第3题
[单选题]

下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中,符合证券法律制度规定的是(  )。

  • A.

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月

  • B.

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过6个月

  • C.

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月

  • D.

    招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月

答案解析
答案: D
答案解析:

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月。

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第4题
[单选题]

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,不属于甲公司一致行动人的是(  )。

  • A.

    持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的王某

  • B.

    受甲公司10%股权控制的丙公司

  • C.

    与甲公司之间存在联营关系的戊公司

  • D.

    持有甲公司20%股份且持有乙公司8%股份的张某

答案解析
答案: D
答案解析:

持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的为一致行动人。选项D仅持有20%,不当选。

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第5题
[不定项选择题]

下列属于内幕信息知情人的有(  )。

  • A.

    持有公司3%股份的股东甲

  • B.

    在证券监督管理机构并可以接触上市公司资料的工作人员乙

  • C.

    因法定职责对证券的发行可以获取相关信息的监管机构的工作人员丙

  • D.

    上市公司控股的公司的董事

答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人,选项A不当选。

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