题目
[组合题]四水集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司,1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日,四水集团收到证监局《行政监管措施决定书》,四水集团一系列违规问题被披露出来。(1)未按规定披露重大关联交易。四水集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人;刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度,四水集团与F公司关联交易总金额6712万元,与H贸易公司的关联交易总金额87306万元;2013年度,四水集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过四水集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是,四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易;(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金。四水集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定,2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元;(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011~2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平;(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日,四水集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定;(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。四水集团2011~2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为91亿元、52亿元、56亿元、77亿元。公司管理层将四水集团当作融资工具,为自己所属公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还,四水集团就必须承担起还款的责任。四水集团管理层频繁的违规行为,导致四水集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011~2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几,财务风险很大。四水集团的每股收益连续多年走低,远低于上市公司平均水平,反映四水集团股东的获利水平很低。要求:
[要求1]

依据“三大公司治理问题”,简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现;

[要求2]

依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,简要分析四水集团资金活动存在的主要风险。

答案解析
[要求1]
答案解析:

四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现:

①信息披露不完整、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是,四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

②工资、奖金等收入增长过快,侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011~2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平”。

③侵占资产,转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

[要求2]
答案解析:

依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,四水集团资金活动需关注的主要风险:

①资金活动管控不严,可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保……一旦这些巨额贷款到期无法偿还,四水集团就必须承担起还款的责任”。

②资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“在关联公司间进行频繁的资金拆借……2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元”“公司2011~2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况”“公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几,财务风险很大”。

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本题来源:第六章 奇兵制胜习题
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拓展练习
第1题
[单选题]

某集团下列四项等额的投资或支出中,如果各项目在预计盈亏区间内发生的概率为均衡分布,那么在进行风险应对时最应该采取风险控制策略的是(  )。

  • A.

    甲项目,建设办公用房,预计的损益为0

  • B.

    乙项目,增加产品生产线,预计的损益区间0至+1000万元

  • C.

    丙项目,短期股票投资,预计的损益区间-2600万元至+2400万元

  • D.

    丁项目,作为战略投资者取得某公司股权,预计的损益区间-100万元至+800万元

答案解析
答案: C
答案解析:

风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等,来达到减轻风险事件发生时的损失或降低风险事件发生的概率的目的。本题中,丙项目预计的损益区间波动幅度最大,即损益分布状态是极端的,在进行风险应对时应该采取风险控制策略,以改变其极端的损益分布状态,因此选项C正确。

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第2题
[单选题]

面对未来国外经济形势不确定因素增加的局面,鑫华基金公司按照较好、一般、较差三种假设条件,对公司未来可能遇到的不确定因素及其对公司收入和利润的影响作出定性和定量分析。鑫华基金公司使用的风险管理技术与方法是(  )。

  • A.

    情景分析法

  • B.

    敏感性分析法

  • C.

    统计推论法

  • D.

    马尔科夫分析法

答案解析
答案: A
答案解析:

情景分析法适用于通过模拟不确定性情景,对企业面临的风险进行定性和定量分析。“鑫华基金公司按照较好、一般、较差三种假设条件,对公司未来可能遇到的不确定因素及其对公司收入和利润的影响作出定性和定量分析”,可以判断出鑫华基金公司使用的风险管理技术与方法是情景分析法。

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第3题
[不定项选择题]

甲公司是在上海证券交易所上市的钢铁生产企业。甲公司60%以上的铁矿石从巴西淡水河谷公司进口。甲公司的长期债务中,长期银行借款占80%。下列各项中,属于甲公司在日常经营中面临的市场风险有(  )。

  • A.

    利率风险

  • B.

    财务风险

  • C.

    商品价格风险

  • D.

    股票价格风险

答案解析
答案: A,C,D
答案解析:“甲公司是在上海证券交易所上市的钢铁生产企业”体现了市场风险中的股票价格风险;“60%以上的铁矿石从巴西淡水河谷公司进口”体现了市场风险中商品价格风险;“长期资本来源中,长期银行借款占80%”体现了市场风险中的利率风险。因此,选项A、C、D正确。
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第4题
[不定项选择题]

下列风险度量方法中,建立在概率基础上的方法有(  )。

  • A.

    期望值法

  • B.

    在险值法

  • C.

    层次分析法

  • D.

    最大可能损失法

答案解析
答案: A,B
答案解析:

期望值通常指的是数学期望:所有事件中,每一事件发生的概率乘以该事件的影响的乘积,然后将这些乘积相加得到和,选项A正确;在险值又称VaR,是指在正常的市场条件下,在给定的时间段中,给定的置信区间内,预期可能发生的最大损失,选项B正确;直观方法指不依赖于概率统计结果的度量方法,即人们直观判断的方法,如专家意见法、层次分析法(AHP)等。选项C错误;最大可能损失指风险事件发生后可能造成的最大损失。用最大可能损失来定义风险承受度是最差情形的思考逻辑。企业一般在无法判断或无须判断发生概率的时候,可将最大可能损失作为风险的衡量方法。选项D错误。

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第5题
[不定项选择题]

企业控制环境决定了企业的基调,直接影响企业员工的控制意识。下列各项中,不属于控制环境的有(  )。

  • A.

    企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策

  • B.

    企业应当加强法制教育和文化建设

  • C.

    企业应当将不相容职务分离,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制

  • D.

    企业对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或者联签制度

答案解析
答案: C,D
答案解析:

选项AB属于控制环境所规范的内容,选项CD属于企业控制活动所规范的内容。

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