题目
[不定项选择题]甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。1年后,甲转为有限合伙人,同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初,企业欠银行50万元,该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中,不符合合伙企业法律制度规定的有(  )。
  • A.

    甲、乙承担无限连带责任,丙、丁以其出资额为限承担责任

  • B.

    乙、丙承担无限连带责任,甲、丁以其出资额为限承担责任

  • C.

    甲、乙、丙承担无限连带责任,丁以其出资额为限承担责任

  • D.

    乙承担无限责任,甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任(丙)。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任(甲),选项C正确,选项A、B、D错误。

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本题来源:第五章 奇兵制胜习题
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拓展练习
第1题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,有限合伙人可用作合伙企业出资的是(  )。

  • A.

    为合伙企业提供财务管理

  • B.

    为合伙企业提供战略咨询

  • C.

    债权

  • D.

    社会关系

答案解析
答案: C
答案解析:

有限合伙人不得以劳务出资,选项A、B不当选;选项D,无法评估作价,不当选。

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第2题
[单选题]

某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人,但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该事项决定规则的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    须其他合伙人半数以上同意

  • B.

    须其他合伙人过半数同意

  • C.

    须其他合伙人2/3以上同意

  • D.

    须其他合伙人一致同意

答案解析
答案: D
答案解析:

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。合伙企业存续期间,除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。选项D正确。

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第3题
[不定项选择题]

甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元,甲、乙、丙之间约定,如果到期合伙企业无力偿还该借款,甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时,该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该债务清偿的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    丁有权直接向甲要求偿还15万元

  • B.

    只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

  • C.

    丁只能要求乙偿还5万元

  • D.

    丁可以根据各合伙人的实际财产情况,要求甲偿还10万元,乙偿还3万元,丙偿还2万元

答案解析
答案: A,D
答案解析:

当企业财产不足清偿时,合伙企业内部约定对债权人没有约束力。债权人可以不按先后顺序和金额比例向合伙人求偿。

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第4题
[不定项选择题]

甲、乙、丙三人设立某有限合伙企业,其中甲为合伙事务执行人,丙为有限合伙人。丙的下列行为中,不视为执行合伙事务的有(  )。

  • A.

    丙为该有限合伙企业向商业银行的借款提供担保

  • B.

    丙出差在外,遇一商机,随即签订一份合同

  • C.

    丙参与该有限合伙企业某项目决策,并聘任项目管理人

  • D.

    丙发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务,直接依法向法院提起诉讼

答案解析
答案: A,D
答案解析:

有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼(选项D);(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项A)。

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第5题
[组合题]

2021年8月,张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)。合伙协议约定:

(1)张某出资100万元;王某以一套房屋出资,作价150万元;李某以劳务出资50万元。

(2)张某执行企业事务,但只能决定10万元以下的合同。

(3)盈利与亏损按照各自出资比例享受或承担。

2022年3月,张某的朋友刘某打算从商业银行借款20万元,请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2022年6月,张某以甲企业的名义与朱某签订一份买卖合同,价款为15万元。合同签订后,甲企业认为该合同是张某超越权限订立的,合同无效。朱某不知张某的权利限制情况,遂向法院起诉。王某、李某认为张某执行事务行为不妥,决定撤销对张某的委托。

2022年8月,王某因个人债务缠身,其债权人陈某决定直接代位王某在合伙企业中的权利,被其他合伙人反对。

根据上述资料,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

李某的出资符合规定。根据规定,普通合伙人可以以劳务出资。

[要求2]
答案解析:

张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定,以合伙企业名义为他人提供担保,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。本题中,无特别约定,以合伙企业的名义为刘某提供担保,应当经全体合伙人一致同意。

[要求3]
答案解析:

甲企业主张买卖合同无效不成立。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。张某虽只有10万元的权限资格,但是对外签订合同时,不得对抗善意的朱某。

[要求4]
答案解析:

王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。非事务执行人有委托撤销权,若事务执行人不按照协议或全体决议执行事务,可以决定撤销委托。张某未经同意签订合同,给企业造成损失,王某、李某有权将其撤销委托。

[要求5]
答案解析:

①陈某不得代位行使王某的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿;或债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

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