题目
[单选题]甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人,乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中,符合合伙企业法律制度规定的是(  )。
  • A.

    乙以劳务作价20万元出资

  • B.

    甲以其出资金额的2倍为限对合伙债务承担责任

  • C.

    丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

  • D.

    丙为合伙事务执行人

答案解析
答案: C
答案解析:

有限合伙人不得以劳务出资,选项A错误;普通合伙人甲应对合伙企业债务承担无限连带责任,选项B错误;有限合伙人丙不得执行合伙事务,选项D错误。

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本题来源:第五章 奇兵制胜习题
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第1题
[单选题]

某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人,但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该事项决定规则的表述中,正确的是(  )。

  • A.

    须其他合伙人半数以上同意

  • B.

    须其他合伙人过半数同意

  • C.

    须其他合伙人2/3以上同意

  • D.

    须其他合伙人一致同意

答案解析
答案: D
答案解析:

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。合伙企业存续期间,除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。选项D正确。

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第2题
[不定项选择题]

甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元,甲、乙、丙之间约定,如果到期合伙企业无力偿还该借款,甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时,该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该债务清偿的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    丁有权直接向甲要求偿还15万元

  • B.

    只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

  • C.

    丁只能要求乙偿还5万元

  • D.

    丁可以根据各合伙人的实际财产情况,要求甲偿还10万元,乙偿还3万元,丙偿还2万元

答案解析
答案: A,D
答案解析:

当企业财产不足清偿时,合伙企业内部约定对债权人没有约束力。债权人可以不按先后顺序和金额比例向合伙人求偿。

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第3题
[不定项选择题]

某普通合伙企业合伙人甲死亡,其妻子乙、未成年儿子丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的有(  )。

  • A.

    乙为完全民事行为能力人,可以继承甲的合伙人资格

  • B.

    丙为限制民事行为能力人,不得继承甲的财产份额

  • C.

    乙未经全体合伙人一致同意,不得成为普通合伙人

  • D.

    经全体合伙人一致同意,丙可以成为有限合伙人

答案解析
答案: C,D
答案解析:

普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,可以取得普通合伙人资格,选项A错误,选项C正确。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人,选项B错误,选项D正确。

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第4题
[不定项选择题]

某合伙企业解散时,在如何确定清算人的问题上,合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中,不符合合伙企业法律制度规定的有(  )。

  • A.

    甲:由我们四人共同担任清算人

  • B.

    乙:我是大家一致同意的企业事务执行人,只能由我担任清算人

  • C.

    丙:建议从我们四人中推选一人担任清算人

  • D.

    丁:合伙企业清算不允许由合伙人担任,因此建议请一名注册会计师来担任清算人

答案解析
答案: B,D
答案解析:

合伙企业的清算人由全体合伙人共同担任。经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人。

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第5题
[组合题]

2021年8月,张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)。合伙协议约定:

(1)张某出资100万元;王某以一套房屋出资,作价150万元;李某以劳务出资50万元。

(2)张某执行企业事务,但只能决定10万元以下的合同。

(3)盈利与亏损按照各自出资比例享受或承担。

2022年3月,张某的朋友刘某打算从商业银行借款20万元,请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2022年6月,张某以甲企业的名义与朱某签订一份买卖合同,价款为15万元。合同签订后,甲企业认为该合同是张某超越权限订立的,合同无效。朱某不知张某的权利限制情况,遂向法院起诉。王某、李某认为张某执行事务行为不妥,决定撤销对张某的委托。

2022年8月,王某因个人债务缠身,其债权人陈某决定直接代位王某在合伙企业中的权利,被其他合伙人反对。

根据上述资料,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

李某的出资符合规定。根据规定,普通合伙人可以以劳务出资。

[要求2]
答案解析:

张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定,以合伙企业名义为他人提供担保,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。本题中,无特别约定,以合伙企业的名义为刘某提供担保,应当经全体合伙人一致同意。

[要求3]
答案解析:

甲企业主张买卖合同无效不成立。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。张某虽只有10万元的权限资格,但是对外签订合同时,不得对抗善意的朱某。

[要求4]
答案解析:

王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。非事务执行人有委托撤销权,若事务执行人不按照协议或全体决议执行事务,可以决定撤销委托。张某未经同意签订合同,给企业造成损失,王某、李某有权将其撤销委托。

[要求5]
答案解析:

①陈某不得代位行使王某的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿;或债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

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