题目
[单选题]甲、乙、丙、丁设立一家有限合伙企业,其中甲、乙是普通合伙人,丙、丁是有限合伙人。1月1日,该有限合伙企业发生债务10万元。6月1日,甲转变为有限合伙人,丁转变为普通合伙人。7月10日,该合伙企业破产但尚未清偿该10万元债务。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该10万元债务清偿责任的表述中,符合法律规定的是(  )。
  • A.

    甲、乙承担无限连带责任,丙、丁承担有限责任

  • B.

    甲、乙、丁承担无限连带责任,丙承担有限责任

  • C.

    甲、丙承担无限连带责任,乙、丁承担有限责任

  • D.

    甲承担无限连带责任,乙、丙、丁承担有限责任

答案解析
答案: B
答案解析:

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,故乙应承担无限连带责任;有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任,故丁对该笔债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任,故甲对该笔债务承担无限连带责任。

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本题来源:第五章 奇兵制胜习题
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拓展练习
第1题
[单选题]

甲、乙、丙设立某普通合伙企业。协议约定,由甲作为事务执行人,对外代表合伙企业。乙、丙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的是(  )。

  • A.

    甲为事务执行人,其权利大于乙的权利

  • B.

    乙无权查阅合伙企业会计账簿

  • C.

    乙有撤销委托甲作为事务执行人的权利

  • D.

    聘用非合伙人担任经营管理人员的,其在被聘用期间具有合伙人资格

答案解析
答案: C
答案解析:

合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利,选项A错误;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权,有权查阅合伙企业会计账簿,选项B错误;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人,选项D错误。

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第2题
[单选题]

甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人,乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中,符合合伙企业法律制度规定的是(  )。

  • A.

    乙以劳务作价20万元出资

  • B.

    甲以其出资金额的2倍为限对合伙债务承担责任

  • C.

    丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

  • D.

    丙为合伙事务执行人

答案解析
答案: C
答案解析:

有限合伙人不得以劳务出资,选项A错误;普通合伙人甲应对合伙企业债务承担无限连带责任,选项B错误;有限合伙人丙不得执行合伙事务,选项D错误。

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第3题
[不定项选择题]

甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元,甲、乙、丙之间约定,如果到期合伙企业无力偿还该借款,甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时,该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定,下列关于该债务清偿的表述中,正确的有(  )。

  • A.

    丁有权直接向甲要求偿还15万元

  • B.

    只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

  • C.

    丁只能要求乙偿还5万元

  • D.

    丁可以根据各合伙人的实际财产情况,要求甲偿还10万元,乙偿还3万元,丙偿还2万元

答案解析
答案: A,D
答案解析:

当企业财产不足清偿时,合伙企业内部约定对债权人没有约束力。债权人可以不按先后顺序和金额比例向合伙人求偿。

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第4题
[不定项选择题]

甲、乙、丙、丁四个合伙人成立某会计师事务所(特殊普通合伙),甲、乙在执业过程中为客户隐瞒公司亏损情况,出具了虚假的审计报告,并私下收取客户回扣10万元。因该审计报告给投资者造成了损失,法院判决该会计师事务所赔偿50万元。根据合伙企业法律制度,下列表述正确的有(  )。

  • A.

    首先应以合伙企业财产赔偿50万元

  • B.

    合伙企业财产不足清偿的部分,投资者有权要求甲、乙、丙、丁一人或数人承担无限连带责任

  • C.

    合伙企业财产不足清偿的部分,投资者有权要求甲、乙承担连带责任

  • D.

    在合伙企业财产已赔偿的情况下,投资者不得再要求丙、丁承担赔偿责任

答案解析
答案: A,C,D
答案解析:

合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿,选项A正确;在特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任,选项C、D正确。

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第5题
[组合题]

2021年8月,张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)。合伙协议约定:

(1)张某出资100万元;王某以一套房屋出资,作价150万元;李某以劳务出资50万元。

(2)张某执行企业事务,但只能决定10万元以下的合同。

(3)盈利与亏损按照各自出资比例享受或承担。

2022年3月,张某的朋友刘某打算从商业银行借款20万元,请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2022年6月,张某以甲企业的名义与朱某签订一份买卖合同,价款为15万元。合同签订后,甲企业认为该合同是张某超越权限订立的,合同无效。朱某不知张某的权利限制情况,遂向法院起诉。王某、李某认为张某执行事务行为不妥,决定撤销对张某的委托。

2022年8月,王某因个人债务缠身,其债权人陈某决定直接代位王某在合伙企业中的权利,被其他合伙人反对。

根据上述资料,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

李某的出资符合规定。根据规定,普通合伙人可以以劳务出资。

[要求2]
答案解析:

张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定,以合伙企业名义为他人提供担保,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。本题中,无特别约定,以合伙企业的名义为刘某提供担保,应当经全体合伙人一致同意。

[要求3]
答案解析:

甲企业主张买卖合同无效不成立。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。张某虽只有10万元的权限资格,但是对外签订合同时,不得对抗善意的朱某。

[要求4]
答案解析:

王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。非事务执行人有委托撤销权,若事务执行人不按照协议或全体决议执行事务,可以决定撤销委托。张某未经同意签订合同,给企业造成损失,王某、李某有权将其撤销委托。

[要求5]
答案解析:

①陈某不得代位行使王某的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿;或债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

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