太阳公司是G省一家于2013年挂牌上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种违规经营行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。
根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司.上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。
证监局对太阳公司及其大股东星科集团立案调查后，依法对其进行行政处罚及公开谴责。
要求：
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院作出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科公司共同偿还债务本金和利息”。
②通过关联交易进行利益输送。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动。
a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年底完成一项定向增发，向星科集团以每股6元价格增发1亿股，当时太阳公司的股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权，由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%，发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
c.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司发布了一份收购方案，计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，丁公司被收购时净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
本案例中公司治理的基础设施主要体现在信息披露制度、中介机构、政府监管以及媒体、专业人士的舆论监督。
①信息披露制度。“这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”；“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。
②中介机构。“太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。
③政府监管。“G省证监局迅速反应，立案调查”“证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚”。
④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后”。
资料一
1994年，电表行业的巨头升达公司进军空调行业。由于当时国内空调还是属于少数人的奢侈品，升达公司与业内其他公司一样，产品定位于比较高档的空调。因为升达空调没有品牌优势，产品价格又与竞争对手不相上下，所以升达空调在规模上一直没有多大突破，年产量不到60万台。
经过几年的努力，升达公司生存下来。1999年之后，升达公司意识到，国内空调从少数人的奢侈品转为大众消费品的时机已经来临，市场需要大量老百姓买得起、用得起的“民牌”空调。处于弱势地位的升达公司找到了挑战竞争对手、壮大自身的法宝——以价格制胜。经过缜密的策划之后，2002年4月，面对百余名记者，升达公司突然抛出《空调成本白皮书》文中指出，一台1.5匹的冷暖型空调的生产成本为1378元，加上销售费用370元、商家利润80元、厂家利润52元，市场零售价应该是1880元。而当时市场上同为1.5匹的其他空调价格大多在2800元到3800元之间。
升达公司在公布空调成本的同时，将其空调产品全线降价，平均降幅达20%。升达公司得罪了同行，却赢得无数的消费者。2003年，升达空调销量达到了250万台，进入国内前三强，比2002年高出近100万台。升达公司发动的价格战也使整个空调行业的产品价格节节下滑，市场均价从2002年的2500元降到2003年的2000元。
升达公司在空调制造业发动价格战并非鲁莽之举，而是以其自身优势为底气的。首先，在升达公司家乡N市，做空调配件的企业很多，整个空调产业链已经成型，升达公司通过整合这些企业，产品零部件自制率达到90%，与同类企业一般不超过50%的自制率相比，在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势。以空调的关键元器件冷凝器和蒸发器为例，其成本在空调总成本中占80%以上，而升达公司自2000年建立分厂以来，该种元器件的成本就下降至原来外购时的3/5左右，而且质量更好。
其次，公司在2001年引进全球最先进的信息化管理工具ERP，配合内部各个部门严格的承包制的实施，对提高企业效率和降低运营成本起到了极大的作用。
第三，在采购环节，升达公司同时采用自制和外购两条路线，当自制的质量和价格有优势时，采用自制iv自制明显不如外购有竞争力时，就毫不犹豫地采用外购，甚至关掉自制部门。升达公司借鉴国外企业“全球论质比价采购”的模式，其加工蒸发器和冷凝器的自动生成设备购自J国；保证镀层10年不脱皮泛锈的瓦格纳喷涂设备是引进D国的；制造空调塑壳的ABS粉料来自H国；机身上的所有接插件购自M国。这些设备和原料共有的特点是品质在全球范围内相对较好，价格最低。
最后，以年轻人为主体的人员结构和灵活的民营企业机制是升达公司成本优势的又一源泉。升达公司是新办的企业，没有下岗职工和离退休人员的负担；升达公司发挥其灵活的民营企业机制，实施全方位的承包责任制，激发了各级人员的积极性、主动性和创造性，对于提高企业效率和降低运营成本发挥了重要作用。
资料二
然而，质疑甚至批评之声一直伴随着升达公司：“升达公司的‘价格屠夫’策略是不是在自断创新之路？”“升达公司低价营销得到了规模优势，但牺牲了品牌优势”。近年来随着国内消费升级与产品更新换代，大众的空调消费需求开始从“功能型”向“品质型”转变。升达公司日益认识到启动新的战略转型的必要性与紧迫性。
早在2012年，升达公司就敏锐察觉到互联网发展的大趋势，积极与电商平台合作，在整体布局上确定了互联网、智能化发展战略。为了避开与国内空调行业优势品牌的正面较量，升达公司将目标客户聚焦在新一代网络消费群体，充分依托电商平台，用18~35岁年轻消费者熟悉的代言人和沟通方式，建立起年轻化、时尚化的品牌形象，打造了“倾国倾城”、“淑女窈窕”等情感化的明星产品，吸引了一批有时尚要求、重情感又注重性价比的年轻人群。这样的选择让升达公司的产品品质与创新力不断提升，从而实现了跨越式的增长。在随后的2013年，升达公司开始进行企业产品升级，累积投入超过30亿元用于技术创新、效率提升。先后推出二级供应链管理、引进全球领先检测设备、吸纳超过50%的硕博，人才组成创新研究团队，从根本上把控产品品质。
2017年，升达公司智能工厂落成投产，以更加标准化、高周转率的技术实力，实现产品品质的又一次提升；在J建立研发中心，实现智能化产品占比超80%；筹建多个智能制造基地累计投资超过150亿元，为实现空调产业全智能一体化做好准备。
资料三
2017年下半年以来，升达公司意识到，虽然电商存量市场很大，但增长速度开始下降，线上流量红利在下滑。面对市场环境新的变化，升达公司采用了两个新的战略举措。
一是与国内著名电商普天组建联合团队，打通商家与平台的供应链，全面提升电商渠道供应链效率。升达公司和普天旗下天鸟、乐淘融合的智慧供应链系统销售预测准确率达到70%。升达空调原来的电商渠道供应链SOP（即标准操作程序）分为18个节点，操作共需33个小时，新的系统上线以后优化为6个节点，操作只需1个多小时，大大提升了供应链效率。
二是抓住国内电商平台纷纷下沉开店的机遇，向基层市场渗透，逐步熟悉终端零售商渠道。升达公司放弃了向经销商层层压货完成销售任务后给予返利的销售模式，而是采用“互联网直卖”方式，只发展一层终端零售商，产品订货起点定为8台。这样做的好处是投资少，不压货目前升达公司拥有1.5万多家终端零售商，这些终端零售商通过手机APP直接下单，升达公司接单后通过各区域的仓储中心调配，由第三方物流送货到店。升达公司已建成社会化的售后服务网点7500个，覆盖国内98%的县市。终端零售商或用户通过云平台寻找所在地的升达公司售后服务人员，由他们抢单帮助安装、维修。在“互联网直卖”模式下，终端零售商不管卖多少台产品，每一台的利润都是固定的，不和总销量挂钩。这不仅有利于市场价格体系的稳定，也克服了传统模式下渠道库存严重、层层加价、经销商资金周转慢、利润不稳定等弊端。
2018年11月，升达公司与以线下销售为主的长宇家电零售公司合作，共创智慧零售新模式。升达公司作为长宁家电品牌主力军，通过长宁零售公司快速开启渠道下沉绿色通道，从线上渠道转移至线下渠道，在运营上借助长宁零售公司在市场上的口碑和服务，形成很强的品牌竞争力。
2018年12月，升达公司召开新闻发布会，宣布启动“双轮战略”规划，从以前“通过厂家直供的方式真正让利于经销商，打造至真至诚的利益共同体”，进一步延伸到“以升达公司主导产业为基础搭建020（即online To offline，线上到线下）平台，为更多中小企业服务，全面赋能线下经销商”。“双轮战略”的实施，将进步实现线上线下融合、深耕零售发展的模式。
2018年，升达空调总销售量达到1500万台，在国内排名第三；在电商平台上，升达是销量最大的空调品牌。升达公司致力于推动模式创新、技术革新、品质升级，已然成为国内家电行业的佼佼者、互联网时代空调智能化的“领头羊”。
要求：
市场情况
①产品具有较高的价格弹性，市场中存在大量的价格敏感用户。“市场需要大量老百姓买得起、用得起的‘民牌’空调”。
②购买者不太关注品牌，大多数购买者以同样的方式使用产品。“升达公司在公布空调成本的同时，将其空调产品全线降价，平均降幅达20%。升达公司得罪了同行，却赢得无数的消费者”。
③价格竞争是市场竞争的主要手段，消费者的转换成本较低。“升达公司发动的价格战也使整个空调行业的产品价格节节下滑，市场均价从2002年的2500元降到2003年的2000元”。
资源和能力：
①在规模经济显著的产业中装备相应的生产设施来实现规模经济。“在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”。
②降低各种要素成本。“在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”；“升达公司发挥其灵活的民营企业机制，实施全方位的承包责任制，激发了各级人员的积极性、主动性和创造性，对于提高企业效率和降低运营成本发挥了重要作用”。
③提高生产率。“在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”；“公司在2001年引起全球最先进的信息化管理工具ERP，配合内部各个部门严格的承包制的实施，对提高企业效率和降低运营成本起到了极大的作用”；“升达公司发挥其灵活的民营企业机制，实施全方位的承包责任制，激发了各级人员的积极性、主动性和创造性，对于提高企业效率和降低运营成本发挥了重要作用”。
④提高生产能力利用程度。“在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”。
⑤选择适宜的交易组织形式。“在升达公司家乡N市，做空调配件的企业很多，整个空调产业链已经成型，升达公司通过整合这些企业，产品零部件自制率达到90%，与同类企业一般不超过50%的自制率相比，在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”；“在采购环节，升达公司同时采用自制和外购两条路线，当自制的质量和价格有优势时，采用自制iv自制明显不如外购有竞争力时，就毫不犹豫地采用外购，甚至关掉自制部门”；“这些设备和原料共有的特点是品质在全球范围内相对较好，价格最低”。
1999年之后：公司主要面临的是市场风险中的产品或服务的价格及供需变化带来的风险。“升达公司意识到，国内空调从少数人的奢侈品转为大众消费品的时机已经来临，市场需要大量老百姓买得起、用得起的‘民牌’空调。处于弱势地位的升达公司找到了挑战竞争对手、壮大自身的法宝——以价格制胜”。
涉及的战略变革类型：
①技术变革。“与同类企业一般不超过50%的自制率相比，在零部件成本、生产率、设备利用率、规模经济等方面都具备整机制造成本优势”。
②结构和体系变革。“在升达公司家乡N市，做空调配件的企业很多，整个空调产业链已经成型，升达公司通过整合这些企业，产品零部件自制率达到90%”。
③人员变革。“升达公司发挥其灵活的民营企业机制，实施全方位的承包责任制，激发了各级人员的积极性、主动性和创造性，对于提高企业效率和降低运营成本发挥了重要作用”。
2012年之后：公司面临的主要是市场风险中的潜在进入者、竞争者与替代品的竞争带来的风险。“为了避开与国内空调行业优势品牌的正面较量，升达公司将目标客户聚焦在新一代网络消费群体”。
涉及的战略变革的类型为：
①产品和服务变革。“建立起年轻化、时尚化的品牌形象，打造了‘倾国倾城’、‘淑女窈窕’等情感化的明星产品”；“在随后的2013年，升达公司开始进行企业产品升级”。
②技术变革。“累积投入超过30亿元用于技术创新、效率提升”。
③结构和体系变革。“先后推出级供应链管理引进全球领先检测设备、吸纳超过50%的硕博人才组成创新研究团队，从根本上把控产品品质”；“2017年，升达公司智能工厂落成投产，以更加标准化、高周转率的技术实力，实现产品品质的又一次提升；在J国建立研发中心，实现智能化产品占比超80%”。
2017年之后：公司面临的主要是市场风险中的产品或服务的价格及供需变化带来的风险。“2017年下半年以来，升达公司意识到，虽然电商存量市场很大，但增长速度开始下降，线上流量红利在下滑”。
涉及的战略变革的类型为：
结构和体系变革。“一是与国内著名电商普天组建联合团队，打通商家与平台的供应链，全面提升电商渠道供应链效率”；“升达公司放弃了向经销商层层压货、完成销售任务后给予返利的销售模式，而是采用‘互联网直卖’方式，只发展一层终端零售商，产品订货起点定为8台”。
红海战略与蓝海战略的关键性差异
①拓展非竞争性空间或规避竞争。“为了避开与国内空调行业优势品牌的正面较量，升达公司将目标客户聚焦在新一代网络消费群体”。
②创造并攫取新需求。“打造了‘倾国倾城’、‘淑女窈窕’等情感化的明星产品，吸引了一批有时尚要求、重情感又注重性价比的年轻人群”。
③打破价值与成本互替定律。“吸引了批有时尚要求、重情感又注重性价比的年轻人群”。
蓝海战略重建市场边界的基本法则。
①重新界定产业的买方群体。“为了避开与国内空调行业优势品牌的正面较量，升达公司将目标客户聚焦在新一代网络消费群体”。
②重设客户的功能与情感导向。“用18~35岁年轻消费者熟悉的代言人和沟通方式，建立起年轻化、时尚化的品牌形象，打造了‘倾国倾城’、‘淑女窈窕’等情感化的明星产品，吸引了一批有时尚要求、重情感又注重性价比的年轻人群”。
③跨越时间。“升达公司就敏锐察觉到互联网发展的大趋势，积极与电商平台合作，在整体布局上确定了互联网、智能化发展战略”。
基本活动：
①生产经营。“2017年，升达公司智能工厂落成投产，以更加标准化、高周转率的技术实力，实现产品品质的又次提升；在J国建立研发中心，实现智能化产品占比超80%；筹建多个智能制造基地累计投资超过150亿元，为实现空调产业全智能一体化做好准备”。
②外部后勤。“目前升达公司拥有1.5万多家终端零售商，这些终端零售商通过手机APP直接下单，升达公司接单后通过各区域的仓储中心调配，由第三方物流送货到店。升达公司已建成社会化的售后服务网点7500个，覆盖国内98%的县市”。
③市场销售。“将目标客户聚焦在新一代网络消费群体，充分依托电商平台，用18~35岁年轻消费者熟悉的代言人和沟通方式，建立起年轻化、时尚化的品牌形象，打造了‘倾国倾城’、‘淑女窈窕’等情感化的明星产品，吸引了一批有时尚要求、重情感又注重性价比的年轻人群”；“抓住国内电商平台纷纷下沉开店的机遇，向基层市场渗透，逐步熟悉终端零售商渠道”；“升达空调总销售量达到1500万台，在国内排名第三；在电商平台上，升达是销量最大的空调品牌”。
⑤服务。“终端零售商或用户通过云平台寻找所在地的升达公司售后服务人员，由他们抢单帮助安装、维修”。
支持活动：
①采购管理。“在采购环节，升达公司同时采用自制和外购两条路线，当自制的质量和价格有优势时，采用自制iv自制明显不如外购有竞争力时，就毫不犹豫地采用外购，甚至关掉自制部门”。
②技术开发。“在随后的2013年，升达公司开始进行企业产品升级，累积投入超过30亿元用于技术创新、效率提升。先后推出二级供应链管理、引进全球领先检测设备、吸纳超过50%的硕博人才组成创新研究团队，从根本上把控产品品质”
③人力资源管理。“升达公司是新办的企业，没有下岗职工和离退休人员的负担；升达公司发挥其灵活的民营企业机制，实施全方位的承包责任制，激发了各级人员的积极性、主动性和创造性，对于提高企业效率和降低运营成本发挥了重要作用”；“吸纳超过50%的硕博人才组成创新研究团队”。
价值网络强调“以顾客为中心”，在专业化分工的生产服务模式下，把处于“价值链”上不同位置并存在密切关联的企业或者相关利益体整合在一起，建立一个以顾客为核心的价值创造体系，共同为顾客创造价值。当顾客出现新的价值需求时，网络成员也可以联合起来进行共同研发，迅速地满足顾客需求。“与国内著名电商普天组建联合团队，打通商家与平台的供应链，全面提升电商渠道供应链效率”；“抓住国内电商平台纷纷下沉开店的机遇，向基层市场渗透，逐步熟悉终端零售商渠道”；“终端零售商或用户通过云平台寻找所在地的升达公司售后服务人员……这不仅有利于市场价格体系的稳定，也克服了传统模式下渠道库存严重、层层加价、经销商资金周转慢、利润不稳定等弊端”；“升达公司与以线下销售为主的长宁家电零售公司合作，共创智慧零售新模式”；“通过厂家直供的方式真正让利于经销商，打造至真至诚的利益共同体源进一步延伸到以升达公司主导产业为基础搭建020（即Online TO offline，线上到线下）平台，为更多中小企业服务，全面赋能线下经销商”；“‘双轮战略’的实施，将进一步实现线上线下融合、深耕零售发展的模式”。
①促进技术创新。“升达空调原来的电商渠道供应链SOP（即标准操作程序）分为18个节点，操作共需33个小时，新的系统上线以后优化为6个节点，操作只需1个多小时，大大提升了供应链效率”。
②避免经营风险。“与国内著名电商普天组建联合团队，打通商家与平台的供应链，全面提升电商渠道供应链效率”。
③实现资源互补。“升达公司作为长宁家电品牌主力军，通过长宁零售公司快速开启渠道下沉绿色通道，从线上渠道转移至线下渠道，在运营上借助长宁零售公司在市场上的口碑和服务，形成很强的品牌竞争力”。
第一次战略转型：
价格策略：“升达公司在公布空调成本的同时，将其空调产品全线降价，平均降幅达20%”。
第二次战略转型：
产品策略：“充分依托电商平台，用18~35岁年轻消费者熟悉的代言人和沟通方式，建立起年轻化、时尚化的品牌形象，打造了‘倾国倾城’、‘淑女窈窕’等情感化的明星产品”；“在随后的2013年，升达公司开始进行企业产品升级，累积投入超过30亿元用于技术创新、效率提升”。
第三次战略转型：
分销策略：“一是与国内著名电商普天组建联合团队，打通商家与平台的供应链，全面提升电商渠道供应链效率”；“二是抓住国内电商平台纷纷下沉开店的机遇，向基层市场渗透，逐步熟悉终端零售商渠道”；“2018年11月，升达公司与以线下销售为主的长宁家电零售公司合作，共创智慧零售新模式”。
