题目
[不定项选择题]根据民事法律行为制度的规定,下列各项中,属于有相对人的意思表示的有(  )。
  • A.

    债务免除

  • B.抛弃动产
  • C.设立遗嘱
  • D.授予代理权
答案解析
答案: A,D
答案解析:选项AD属于有相对人的意思表示;选项BC属于无相对人的意思表示。
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本题来源:注会《经济法》模拟试卷二
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第1题
[不定项选择题]下列选项中,属于我国《反垄断法》禁止的纵向垄断协议的有(  )。
  • A.限定向第三人转售商品的最低价格
  • B.限定向第三人转售商品的最高价格
  • C.固定向第三人转售商品的数量
  • D.固定向第三人转售商品的价格
答案解析
答案: A,D
答案解析:本题考核禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》列举了两种受到禁止的纵向垄断协议形式:(1)固定向第三人转售商品的价格,选项D当选;(2)限定向第三人转售商品的最低价格,选项A当选。
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第2题
[不定项选择题]根据物权法律制度的规定,下列各项中,属于独立物权的有(  )。
  • A.宅基地使用权
  • B.土地承包经营权
  • C.建设用地使用权
  • D.地役权
答案解析
答案: A,B,C
答案解析:能够独立存在的物权称独立物权,如所有权、宅基地使用权、土地承包经营权、建设用地使用权和居住权,选项ABC当选;自身并无独立价值,只能从属于其他权利存在的物权为从物权,例如,担保物权从属于债权而存在,地役权从属于需役地的所有权或使用权而存在,选项D不当选。
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第3题
[不定项选择题]

根据破产法律制度的规定,债权人主张抵销,管理人以下列理由提出异议的,人民法院不予支持的有(  )。

  • A.双方互负债务标的物种类、品质不同
  • B.破产申请受理时,债权人对债务人负有的债务尚未到期
  • C.债务人的债权系债务人股东因欠缴债务人的出资而对债务人所负债务
  • D.破产申请受理时,债务人对债权人负有的债务尚未到期
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:本题考核破产抵销权的相关规定。根据规定,债权人主张抵销,管理人以下列理由提出异议的,人民法院不予支持:(1)破产申请受理时,债务人对债权人负有的债务尚未到期; (2)破产申请受理时,债权人对债务人负有的债务尚未到期;(3)双方互负债务标的物种类、品质不同。
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第4题
[组合题]

2021年1月15日,人民法院受理了东方公司的破产清算申请。管理人接管东方公司后,对其债权债务进行了清理。其中,包括以下事实:

(1)2020年2月,东方公司提前清偿昌盛公司的50万元的货款债权,该债权于2020年4月1日到期;

(2)2020年10月,东方公司为了逃避债权人的追债,将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司;

(3)2020年11月,东方公司的董事张某利用职权侵占公司120万元的流动资金为自己购置房产一处;

(4)东方公司欠宏达公司货款90万元,于2019年9月到期。宏达公司经多次催要无效后,向人民法院起诉,2020年10月2日,人民法院经过二审审理,判决东方公司支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元,随后将东方公司办公楼予以查封,拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理东方公司破产申请时,此判决正在执行之中。

(5)2021年1月20日,东方公司擅自偿还了对债权人兴隆公司的无担保债务10万元。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:管理人无权请求人民法院撤销东方公司提前清偿昌盛公司货款的行为。根据规定,破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务,在破产申请受理前已经到期,管理人请求撤销该清偿行为的,人民法院不予支持。但是,该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有企业破产法规定破产原因情形的除外。本题中,由于东方公司在2020年2月提前清偿于2020年4月1日到期的债权,在破产受理前已经到期,且该清偿未发生在破产申请受理前6个月内,因此管理人无权请求撤销。
[要求2]
答案解析:东方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为无效。根据规定,涉及债务人财产的下列行为无效:①为逃避债务而隐匿、转移财产的;②虚构债务或者承认不真实的债务的。
[要求3]
答案解析:对于东方公司董事张某侵占公司财产的行为,管理人应当将侵占的企业财产追回。根据规定,债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产,管理人应当追回。
[要求4]
答案解析:对于东方公司与宏达公司的民事诉讼中,执行程序应当中止。根据规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。
[要求5]
答案解析:东方公司对兴隆公司的债务偿还是无效的。根据规定,人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的清偿无效。本题中,东方公司对兴隆公司的债务偿还发生在2021年1月20日,是在人民法院受理破产申请后,所以该清偿行为无效。
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第5题
[组合题]

甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股,A公司为其控股股东。截至2020年12月31日,甲公司的净资产额为240亿元,最近3个会计年度连续盈利,实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。

2021年2月1日,甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点:

(1)甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债,乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。(2)根据合并双方的审计报告,截至2020年12月31日,乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60%,但2020年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40%,故本次合并不构成重大资产重组。

为筹集实施合并所需资金,甲公司董事会拟订了以下两种融资方案:

方案一:甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股,A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%;A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

方案二:公开发行优先股,部分要点如下:(1)拟公开发行优先股20亿股,拟募集资金100亿元;(2)股息率固定为6%;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后,决定采用非公开发行股票的融资方案。

2021年6月1日,甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2021年12月1日到期的债权,接到甲公司的合并通知后,B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求,甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:本次合并构成重大资产重组。根据规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。在本题中,乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到60%,构成重大资产重组。
[要求2]
答案解析:甲公司控股股东A公司认购股份的锁定期不符合规定。根据规定,上市公司非公开发行股票,上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让,本题中,A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,不符合规定。
[要求3]
答案解析:甲公司最近3个会计年度实现的可分配利润情况符合公开发行优先股的条件。根据规定,上市公司发行优先股,最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。在本题中,甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6亿元,优先股1年的股息为6亿元(100×6%=6亿元),符合条件。
[要求4]
答案解析:①约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;②优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
[要求5]
答案解析:甲公司的理由不成立。根据规定,公司合并的,债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
[要求6]
答案解析:乙公司不需要清算。根据规定,因合并、分立而解散公司,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,在解散时不需要清算。
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