题目
[单选题]根据基本民事法律制度的规定,下列行为中,属于可撤销民事法律行为的是(  )。
  • A.

    无民事行为能力人独立实施的民事法律行为

  • B.

    恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为

  • C.以虚假意思表示实施的民事法律行为
  • D.显失公平的民事法律行为
答案解析
答案: D
答案解析:

本题考核民事法律行为的界定。根据规定,(1)无效的民事法律行为包括:①无民事行为能力人独立实施的民事法律行为;②以虚假意思表示实施的民事法律行为;③恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为;④违反强制性规定或者公序良俗的民事法律行为。(2)可撤销的民事法律行为包括:①因重大误解而为的民事法律行为;②受欺诈而为的民事法律行为;③受胁迫而为的民事法律行为;④显失公平的民事法律行为,选项D当选

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本题来源:注会《经济法》模拟试卷二
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第1题
[单选题]我国反垄断法实施机制的模式是(  )。
  • A.直接诉讼模式
  • B.行政执法模式
  • C.行政执法与民事诉讼并行的模式
  • D.行政诉讼模式
答案解析
答案: C
答案解析:

本题考核《反垄断法》的实施机制。我国反垄断法的实施机制,采用行政执法与民事诉讼并行的“双轨制”模式,选项C当选。  

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第2题
[不定项选择题]

根据企业国有资产法律制度的规定,下列有关企业国有资产转让的表述中,正确的有(  )。

  • A.转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,应采取信息预披露和正式披露相结合的方式,其中正式披露信息时间不得少于20个工作日
  • B.产权转让原则上可以针对受让方设置资格条件
  • C.新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意
  • D.产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:选项B:产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级履行出资人职责的机构备案,履行出资人职责的机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
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第3题
[组合题]

甲公司营业执照上载明的主营业务为生产销售挖掘机。2021年4月1日,甲公司与乙银行签订借款合同,借款合同约定:甲公司向乙银行借款8000万元,借款期限自2021年4月1日至2021年6月30日。甲公司将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品等一并抵押给乙银行,双方于2021年4月1日签订了抵押合同,并于2021年4月5日办理了抵押登记。此外,王某向乙银行提供了一份承诺文件,表示与甲公司共同承担8000万元的借款本息,乙银行未表示拒绝。

2021年4月20日,甲公司未经乙银行同意,将一台挖掘机以40万元的市场价格卖给丙公司,丙公司支付了货款,甲公司已经将该挖掘机交付给丙公司。

2021年5月1日,甲公司向丁公司购买一台2000万元的数控机床。双方在买卖合同中约定:甲公司于2021年5月10日前支付首期价款800万元,丁公司自收到首期价款后3日内交付数控机床;剩余价款分三期支付,即甲公司分别在6月10日、7月10日、8月10日向丁公司支付400万元;为担保甲公司价款的支付,甲公司同时以该数控机床为丁公司设定抵押担保。

为了支付该数控机床的首期价款,2021年5月1日,甲公司以该数控机床作为抵押向戊公司借款800万元,借期2个月。双方在借款合同中既未约定借期内利率,也未约定逾期利率。

2021年5月8日,甲公司依约向丁公司支付了首期价款,丁公司于2021年5月10日向甲公司交付了数控机床。同日,双方签订了书面的抵押合同,2021年5月14日,甲公司和丁公司将抵押担保事项进行了登记。2021年5月15日,甲公司和戊公司将抵押担保事项进行了登记。

2021年7月1日,甲公司向乙银行和戊公司的借款均到期,甲公司无力偿还借款本息。戊公司向人民法院提起诉讼,主张甲公司自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率四倍标准计算的利息承担逾期还款违约责任。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:乙银行的抵押权于2021年4月1日设立。根据规定,以动产抵押的,抵押权自抵押合同生效时设立。
[要求2]
答案解析:乙银行有权请求王某承担连带清偿责任。根据规定,第三人向债权人提供的承诺文件,具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的,人民法院应当认定为债务加入。第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
[要求3]
答案解析:乙银行无权就丙公司所购买的挖掘机主张抵押权。根据规定,动产浮动抵押无论是否办理抵押登记,均不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
[要求4]
答案解析:丁公司主张其权利优先于乙银行的浮动抵押权时,人民法院应予支持。根据规定,担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入新的动产,在该动产上设立抵押权的出卖人,为担保价款债权的实现而订立担保合同,并在该动产交付后10日内办理登记,该出卖人主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的,人民法院应予支持。
[要求5]
答案解析:戊公司主张其权利优先于乙银行的浮动抵押权时,人民法院应予支持。根据规定,担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入新的动产,为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人,为担保价款债权的实现而订立担保合同,并在该动产交付后10日内办理登记,该债权人主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的,人民法院应予支持。
[要求6]
答案解析:如果丁公司和戊公司均主张优先权,人民法院应按照登记的时间先后确定清偿顺序。根据规定,同一动产上存在多个价款优先权的,人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。
[要求7]
答案解析:戊公司主张甲公司自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率四倍标准计算的利息承担逾期还款违约责任,人民法院不予支持。根据规定,在民间借贷合同中,借贷双方既未约定借期内利率,也未约定逾期利率,出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的,人民法院应予支持。
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第4题
[单选题]

甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是(  )。

  • A.

    本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

  • B.

    本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

  • C.

    本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的70%

  • D.

    投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之日起3个月内不得转让

答案解析
答案: A
答案解析:

本题考核上市公司非公开发行股票的发行条件。上市公司非公开发行(向特定对象发行)条件有:①发行对象不超过35名,选项A当选;同一基金公司两只基金视为一个发行对象;信托公司只能以自有资金认购,选项B不当选;境外战略投资者应当遵守相关规定;②认购的股份6个月内不得转让,选项D不当选;以下主体自发行结束之日起18个月内不得转让:控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购取得实际控制权的;战略投资者;③发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,选项C不当选。

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第5题
[组合题]

甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股,A公司为其控股股东。截至2020年12月31日,甲公司的净资产额为240亿元,最近3个会计年度连续盈利,实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。

2021年2月1日,甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点:

(1)甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债,乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。(2)根据合并双方的审计报告,截至2020年12月31日,乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60%,但2020年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40%,故本次合并不构成重大资产重组。

为筹集实施合并所需资金,甲公司董事会拟订了以下两种融资方案:

方案一:甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股,A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%;A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

方案二:公开发行优先股,部分要点如下:(1)拟公开发行优先股20亿股,拟募集资金100亿元;(2)股息率固定为6%;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后,决定采用非公开发行股票的融资方案。

2021年6月1日,甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2021年12月1日到期的债权,接到甲公司的合并通知后,B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求,甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:本次合并构成重大资产重组。根据规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。在本题中,乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到60%,构成重大资产重组。
[要求2]
答案解析:甲公司控股股东A公司认购股份的锁定期不符合规定。根据规定,上市公司非公开发行股票,上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让,本题中,A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,不符合规定。
[要求3]
答案解析:甲公司最近3个会计年度实现的可分配利润情况符合公开发行优先股的条件。根据规定,上市公司发行优先股,最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。在本题中,甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6亿元,优先股1年的股息为6亿元(100×6%=6亿元),符合条件。
[要求4]
答案解析:①约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;②优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
[要求5]
答案解析:甲公司的理由不成立。根据规定,公司合并的,债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
[要求6]
答案解析:乙公司不需要清算。根据规定,因合并、分立而解散公司,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,在解散时不需要清算。
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