题目
[组合题]2019 年 1 月 10 日,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)与赵某、钱某、孙 某、李某分别认缴出资 300 万元、350 万元、280 万元、100 万元和 20 万元成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)。乙公司章程规定公司设立董事会和设立监事会;对股东会会议的议事方式、表决程序和对外担保、股权转让等事项均未作特别规定。董事会有三名成员,分别为赵某、钱某和孙某担任,董事会选举赵某为董事长。 2021 年 2 月 1 日,甲公司因办公室装修需以一张票面金额为 20 万元的商业承兑汇票(纸质)支付装修款。该汇票的出票人为丙公司,承兑人为丁公司,持票人为甲公司。应装修公司的要求,甲公司请求乙公司为其所持上述汇票提供担保。乙公司 为此召开股东会会议,在表决时,赵某、钱某和李某同意,甲公司未参加表决,孙某未出席会议。乙公司随后在甲公司提供的上述汇票上以保证人的身份签章,但未记载被保证人。 2021 年 2 月 10 日,孙某得知上述担保决议后认为乙公司提供担保有损乙公司利益,遂提议召开股东会临时会议审议乙公司提供担保的合法性。董事长赵某以孙某 持股比例尚未达到 1/10 为由拒绝了孙某的提议。孙某转而要求乙公司提供资产负债表、现金流量表等财务报表进行检查。赵某认为其无权查阅,亦予以拒绝。 2021 年 5 月,孙某认为其在乙公司的权益无法得到保护,遂将股权转让给股东李某,同时向乙公司提出辞去董事职务。赵某认为孙某转让股权无效,并要求其继续履行董事职务,理由是孙某转让股权给李某既未通知其他股东,也未经其他股东同意。 要求:根据上述资料及相关规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
[要求1](1)乙公司股东会为甲公司提供担保的决议程序是否符合法律规定?说明理由。
[要求2]

(2)乙公司在甲公司提供的汇票上签章保证,该票据上的被保证人是谁?说明理由。

[要求3]

(3)赵某拒绝孙某召开股东会临时会议的理由是否符合法律规定?说明理由。

[要求4]

(4)孙某要求乙公司提供财务报表是否符合法律规定?说明理由。

[要求5]

(5)孙某未经其他股东同意便将乙公司股权转让给李某是否符合法律规定?说明理由。

[要求6]

(6)赵某要求孙某继续履行董事职务是否符合法律规定?说明理由。

答案解析
[要求1]
答案解析:

符合法律规定。根据规定,公司为股东提供担保的,必须经股东会决议。接受担保的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中,接受担保的股东甲公司未参加表决、孙某未出席会议,而出席会议的其他股东(赵、钱、李所持表决权过半)一致同意,决议通过。

[要求2]
答案解析:

该票据上的被保证人是丁公司。 根据规定,保证人在汇票或者粘单上未记载被保证人名称的,已承兑的汇票,承兑人(丁公司)为被保证人。

[要求3]
答案解析:不符合规定。 根据规定,代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会,有权提议召开有限责任公司临时股东会。在本题中,孙某为 1/3 的董事,不论他是否持股、持股比例多少,均有权以董事身份提议召开临时股东会。
[要求4]
答案解析:

符合规定。 根据规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告。

[要求5]
答案解析:

符合规定。 根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

[要求6]
答案解析:

符合规定。 根据规定,董事任期届满未及时改选,或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。本题中,乙公司只有 3 名董事,孙某离职后低于法定人数,在改选出的董事就任前,孙某仍应当履行董事职位。

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本题来源:2021年中级《经济法》真题一
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拓展练习
第1题
[单选题]

下列抵押财产中,抵押权自登记时设立的是(    )。

  • A.挖掘机
  • B.正在建设的厂房
  • C.远洋运输船
  • D.未加工的钢管
答案解析
答案: B
答案解析:

以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、海域使用权、正在建造的建筑物设定抵押的,应当办理抵押登记,抵押权自登记时起设立。选项B当选。

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第2题
[单选题]

根据《民法典》的规定,下列请求权中,适用诉讼时效的是(  )。

  • A.

    王某要求戊公司支付加工费用

  • B.

    甲公司请求乙公司停止侵害

  • C.

    张某请求丙银行支付存款本金

  • D.

    丁公司要求股东李某缴付出资

答案解析
答案: A
答案解析:

下列请求权不适用诉讼时效的规定:(1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险。选项B不当选;2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产3)请求支付抚养费、赡养费或者扶养费:(4)支付存款本金及利息请求权。选项C不当选5)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权6)基于投资关系产生的缴付出资请求权。选项D不当选7)其他依法不适用诉讼时效的其他请求权。

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第3题
[单选题]

根据票据法律制度的规定,下列关于本票的说法不正确的是(    )。

  • A.仅限于银行本票,且为记名本票
  • B.本票自出票日起,最长的付款期限为3个月
  • C.本票无需承兑
  • D.无条件支付的承诺是本票的绝对记载事项之一
答案解析
答案: B
答案解析:

本票自出票之日起,付款期限最长不得超过2个月。选项B当选。

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第4题
[单选题]

根据《企业国有资产法》的规定,国家出资企业的下列人员中,不由履行出资人职责的机构任免的是(    )。

  • A.

    国有独资公司的董事长

  • B.

    国有资本参股公司的监事

  • C.

    国有独资企业的经理

  • D.

    国有独资企业的财务负责人

答案解析
答案: B
答案解析:

履行出资人职责的机构向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会提出董事、监事人选。选项B当选。

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第5题
[组合题]

2021年2月10日,甲公司向乙公司签发了一张50万元的商业承兑汇票(纸质),汇票到期日为8月10日。甲公司的母公司作为承兑人在汇票上签章。3月10日,乙公司将该汇票背书转让给丙公司,用于支付货款,并在汇票上注明"货物验收合格后生效”,后丙公司的货物因存在严重质量问题未能通过验收。4月10日,丙公司将该汇票背书转让给丁公司,并在汇票上记载"不得转让”字样。5月10日,丁公司将该汇票背书转让给戊公司。8月11日,戊公司向承兑人提示付款,承兑人以资金紧张为由拒绝付款。公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司进行追索,均遭拒绝。其中,丙公司拒绝的理由是,本公司在汇票上记载有“不得转让”字样乙公司拒绝的理由是,丙公司的货物未通过验收,不符合乙公司在汇票上注明的转让生效条件。

要求:根据上述资料和票据法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

不具有票据法上的效力。根据规定,背书不得附有条件,背书时附有条件的,所附条件不具有汇票上的效力。

[要求2]
答案解析:

丙公司拒绝戊公司追索的理由成立。根据规定,纸质商业汇票的背书人丙公司在汇票上记载“不得转让”字样,其后手再背书转让的,原背书人对其后手的被背书人戊公司不承担保证责任。

[要求3]
答案解析:

乙公司拒绝戊公司追索的理由不成立。根据规定,票据债务人乙公司不得以自己与持票人的前之间的抗辩事由,对抗持票人戊公司。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

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