题目
[组合题]甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称 “A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?并说明理由。
[要求2]合伙协议有关乙参与选择承办审计业务的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?并说明理由。
[要求3]合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析:合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
[要求2]
答案解析:不视为执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。
[要求3]
答案解析:

合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外,说明合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

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本题来源:第三章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]张某、王某、李某、赵某四人共同出资设立了一家有限合伙企业经营餐厅,其中张某是普通合伙人,其他三人为有限合伙人。四人在合伙协议中未对下列事项作特别约定,在下列行为中,不符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  • A.李某设立一家个人独资企业经营火锅店
  • B.赵某代表合伙企业与甲公司签订了一份桌椅采购合同
  • C.张某以合伙企业的名义向某物业租赁一层房屋作为餐厅的店面
  • D.王某将自家一辆二手面包车以2万元的价格出售给该有限合伙企业
答案解析
答案: B
答案解析:

赵某属于有限合伙人,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。选项B当选。

【知识链接】

有限合伙人的权利(区别于普通合伙!)

无交易禁止义务

有限合伙人可以与合伙企业从事交易,除非合伙协议另有约定

无竞业禁止义务

有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务,除非合伙协议另有约定

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第2题
[单选题]下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中,不符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  • A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的,应当通知其他合伙人
  • B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,除非合伙协议另有约定,须经其他合伙人一致同意
  • C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的,视为同意转让
  • D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,除非合伙协议另有约定,同等条件下,其他合伙人有优先购买权
答案解析
答案: C
答案解析:

普通合伙人自行对外转让财产份额时,除合伙协议另有约定,必须取得其他合伙人的一致同意,不能获得一致同意的,该普通合伙人不得转让合伙企业中的财产份额;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的,只能办理退伙结算。选项C当选。

【知识链接】

普通合伙企业份额的转让与出质

转让

对内转让:通知其他合伙人

对外转让:全体合伙人一致同意,协议另有约定除外;其他合伙人同等条件下有优先购买权

出质

经其他合伙人一致同意:出质有效

未经其他合伙人一致同意:出质无效,给善意第三人造成损失,该合伙人承担赔偿责任

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第3题
[不定项选择题]除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意的有(    )。
  • A.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
  • B.以合伙企业名义为他人提供担保
  • C.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围
  • D.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点,选项C当选;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,选项D当选;(5)以合伙企业名义为他人提供担保,选项B当选;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员,选项A当选。

【知识链接】

合伙事务执行

全体合伙人一致同意事项合伙协议另有约定除外

①改变合伙企业的名称、经营范围 、主要经营场所的地点 ;

②处分不动产 ;

③转让或者处分知识产权 和其他财产权利 ;

④以合伙企业名义为他人提供担保

⑤聘任 ; 合伙人以外的人担任经营管理人员 。

⑥普通合伙人对外转让份额;

⑦合伙人性质转变;

⑧入伙;

⑨普通合伙人死亡或 被宣告死亡,完全民事行为能力的继承人取得普通合伙人资格

一致同意事项(不可约定例外)

①除名;

②普通合伙人将财产份额出质;

③普通合伙人死亡,无、限制行为能力的继承人成为有限合伙人; ④普通合伙人丧失行为能力人转为有限合伙人。

 

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第4题
[判断题]除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人半数以上同意。(    )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。本题表述错误。
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第5题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,下列各项属于普通合伙企业应当依法登记事项的是(   )
  • A.合伙协议
  • B.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额
  • C.合伙人承担责任方式
  • D.合伙期限
答案解析
答案: C
答案解析:

普通合伙企业应当依法登记的事项有名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、执行事务合伙人名称或者姓名,合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。选项A、B、D为应当备案的事项,选项C当选。

【知识链接】

合伙企业的设立登记

合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期

合伙企业领取营业执照前,合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务

登记事项

名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式、执行事务合伙人名称或者姓名(执行事务合伙人是法人或者其他组织的,登记事项还包括其委派的代表姓名)

备案事项

合伙协议、合伙期限、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式、登记联络员、外商投资合伙企业法律文件送达接受人、合伙企业受益所有人相关信息


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