题目
[组合题]张某、王某、李某、赵某共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议约定：张某、王某为普通合伙人，分别出资20万元；李某、赵某为有限合伙人，分别出资30万元；张某执行合伙企业事务，对外代表A企业。2024年A企业发生下列事实：2月，张某以A企业的名义与B公司签订了一份15万元的买卖合同。王某获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且张某的行为违反了A企业内部规定的张某无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销张某代表A企业签订合同的资格。4月，王某征得张某的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保，李某和赵某对上述事项均不知情。8月，赵某退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收孙某作为普通合伙人入伙，孙某出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，李某因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行李某在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后，张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，张某无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。[要求1]张某以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
[要求2]合伙人对撤销张某代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
[要求3]王某的质押担保行为是否有效？并说明理由。
[要求4]如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？
[要求5]人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后，张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：
买卖合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。合伙人张某超越执行合伙事务的权限与B公司签订的合同仍然有效。
[要求2]
答案解析：实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
[要求3]
答案解析：王某的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。
[要求4]
答案解析：
①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任；②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。
[要求5]
答案解析：张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
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本题来源：第三章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]某普通合伙企业合伙人甲因个人买房，向非合伙人乙借款8万元，而乙曾与该合伙企业签订了一份买卖合同，还欠该合伙企业10万元。当合伙企业向乙催要10万元货款时，下列说法中正确的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，乙应当支付合伙企业10万元。选项B当选。
【知识链接】
普通合伙企业与第三人的关系
合伙企业的债务 | 清偿顺序： 第一步：用合伙企业的财产清偿； 第二步：不足的，全体合伙人对外承担无限连带责任； 内部追偿：合伙人承担责任后内部可以追偿（按损益分配规则） |
合伙人的个人债务 | （1）代位禁止：债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 （2）抵销禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 （主体不同） （3）清偿顺序：首先用合伙人的个人财产清偿；不足的，债权人可以选择： ①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿； ②请求法院强制执行合伙人的合伙份额： A. 执行时，通知全体合伙人，其他合伙人可以行使优先购买权； B.其他合伙人既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算， 或削减其合伙份额 |
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第2题
[不定项选择题]甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失，下列关于责任承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。答案解析
答案：
A,D
答案解析：
在特殊的普通合伙企业中，一个或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项A、D当选。
【知识链接】
责任承担：因债而异
原因 | 责任人 | 其他合伙人 |
故意或者重大过失给合伙企业造成损失 | 无限责任或无限连带责任 | 以财产份额为限承担有限责任 |
非故意或者重大过失给企业造成损失 | 无限连带责任 | |
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第3题
[判断题]除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人半数以上同意。（ ）答案解析
答案：
B
答案解析：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本题表述错误。
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第5题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：普通合伙企业中，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，选项A、B、D不当选，选项C当选。
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