题目
[不定项选择题]下列情形中,有限合伙企业应当解散的有(    )。
  • A.仅剩普通合伙人
  • B.仅剩有限合伙人
  • C.依法被责令关闭
  • D.合伙期限届满,合伙人决定不再经营
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:有限合伙企业仅剩普通合伙人时应当转为普通合伙企业。选项A不当选。
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本题来源:第三章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人出现一定情形时当然退伙,下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是(  )。
  • A.有限合伙人丧失民事行为能力
  • B.有限合伙人死亡
  • C.有限合伙人被宣告破产
  • D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
答案解析
答案: A
答案解析:

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项 A 当选。

【知识链接】

有限合伙人当然退伙

法定情形

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(人没了)

(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告 破产。(人没了)

(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。(资格没了)

4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(份额没了) (其他人有优先购买权,但不购买可以转让,不能要求有限合伙人退伙)

注意

(1)有限合伙人死亡,其资格可以继承;

2)有限合伙人丧失行为能力,不能要求其退伙。

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第2题
[单选题]甲、乙、丙、丁四人成立一个有限合伙企业,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人,丁准备将其在有限合伙企业中的财产份额转让给合伙企业之外的李某,丁应当提前(    )日通知其他合伙人。
  • A.10
  • B.15
  • C.20
  • D.30
答案解析
答案: D
答案解析:

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。选项D当选。

【知识链接】

有限合伙人份额的转让与出质(不同于普通合伙!)

转让

(1)根据协议约定;

(2)提前30日通知其他合伙人;

3)其他合伙人同等条件下有优先购买权

出质

可以出质(除非合伙协议另有约定)

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第3题
[组合题]

张某、王某、李某、赵某共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。合伙协议约定:张某、王某为普通合伙人,分别出资20万元;李某、赵某为有限合伙人,分别出资30万元;张某执行合伙企业事务,对外代表A企业。2024A企业发生下列事实:
2月,张某以A企业的名义与B公司签订了一份15万元的买卖合同。王某获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且张某的行为违反了A企业内部规定的张某无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销张某代表A企业签订合同的资格。
4月,王某征得张某的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保,李某和赵某对上述事项均不知情。
8月,赵某退伙,并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月,A企业吸收孙某作为普通合伙人入伙,孙某出资8万元。
10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月,李某因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行李某在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后,张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查:A企业内部约定,张某无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

买卖合同有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意的第三人。合伙人张某超越执行合伙事务的权限与B公司签订的合同仍然有效。

[要求2]
答案解析:实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
[要求3]
答案解析:王某的质押行为无效。根据规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的,其行为无效。
[要求4]
答案解析:

①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任;②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。

[要求5]
答案解析:张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
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第4题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业设立的表述中,正确的是(  )。
  • A.合伙人不得用劳务出资 
  • B.合伙协议可以采取口头形式
  • C.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样 
  • D.合伙人只能为自然人
答案解析
答案: C
答案解析:

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 也可以用劳务出资,选项 A 不当选;合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致,以书面形 式订立,选项 B 不当选;合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织,选项 D 不当选。

【知识链接】

普通合伙企业设立条件

两个以上合伙人

自然人(完全民事行为能力)、法人、非法人组织 

注意:国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

合伙协议

书面合伙协议

出资

现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利 

需评估的:协商确定或经评估机构评估 

劳务出资:评估办法由全体合伙人协商确定

 

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第5题
[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定,下列主体中,可以成为合伙企业普通合伙人的是(  )。

  • A.

    乙上市公司

  • B.

    丁普通合伙企业

  • C.

    丙律师协会

  • D.

    甲国有独资公司

答案解析
答案: B
答案解析:

根据合伙企业法律制度的规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项 B 当选。

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