非合伙人只能参与经营管理合伙企业,不能成为合伙事务执行人。选项D当选。
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执行方式与决议办法
执行方式 | 普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利,具体方式: 1. 全体合伙人共同执行 2. 委托一名或数名合伙人执行,其他合伙人不执行 【注意】合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权 利的限制,不得对抗善意第三人。 |
决议办法 | 1. 有约定按约定 2. 没有约定:一人一票,并经全体合伙人过半数通过 3. 《合伙企业法》有明确规定的:按规定作出决议 |
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项 A 当选。
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有限合伙人当然退伙
法定情形 | (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(人没了) (2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告 破产。(人没了) (3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。(资格没了) (4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(份额没了) (其他人有优先购买权,但不购买可以转让,不能要求有限合伙人退伙) |
注意 | (1)有限合伙人死亡,其资格可以继承; (2)有限合伙人丧失行为能力,不能要求其退伙。 |
2023年1月,甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定:
(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所。
(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。
(3)甲负责执行合伙事务。
2024年2月,乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意,甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权,乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2024年3月,丙在为B公司提供审计服务时,因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元,其中,乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后,要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。
丙则认为,合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担,自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任,而其出资的房屋已经升值,目前变现价值为230万元,故丙应退还其30万元。
2024年5月,因会计师事务所在北京的业务量下降,甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上,乙对此表示赞同,丙则反对。甲、乙认为,其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定,于是作出迁址决议。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
张某、王某、李某、赵某共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。合伙协议约定:张某、王某为普通合伙人,分别出资20万元;李某、赵某为有限合伙人,分别出资30万元;张某执行合伙企业事务,对外代表A企业。2024年A企业发生下列事实:
2月,张某以A企业的名义与B公司签订了一份15万元的买卖合同。王某获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且张某的行为违反了A企业内部规定的张某无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销张某代表A企业签订合同的资格。
4月,王某征得张某的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保,李某和赵某对上述事项均不知情。
8月,赵某退伙,并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月,A企业吸收孙某作为普通合伙人入伙,孙某出资8万元。
10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月,李某因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行李某在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行李某在A企业中的全部财产份额后,张某、王某、孙某决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查:A企业内部约定,张某无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
买卖合同有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意的第三人。合伙人张某超越执行合伙事务的权限与B公司签订的合同仍然有效。
①普通合伙人张某、王某、孙某应承担无限连带责任;②退伙的有限合伙人赵某以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。③有限合伙人李某以其出资额30万元为限承担责任。
普通合伙企业应当依法登记的事项有名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、执行事务合伙人名称或者姓名,合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。选项A、B、D为应当备案的事项,选项C当选。
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合伙企业的设立登记
合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期 | |
合伙企业领取营业执照前,合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务 | |
登记事项 | 名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式、执行事务合伙人名称或者姓名(执行事务合伙人是法人或者其他组织的,登记事项还包括其委派的代表姓名) |
备案事项 | 合伙协议、合伙期限、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式、登记联络员、外商投资合伙企业法律文件送达接受人、合伙企业受益所有人相关信息 |