题目
[组合题]（2024 年变动知识点）甲股份有限公司于 2022 年 3 月上市，董事会成员为 7 人。2024 年 甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议，此时甲公司总资产为 1 亿元。 （2）拟提请股东会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大 的股东。（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董 事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，分别回答下列问题。 [要求1]
甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。
[要求2]
甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。
[要求3]
甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额（4 000 万元）超过了资产 总额的 30%，该事项应由股东会审议批准。
[要求2]
答案解析：
甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行 股份 5% 以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市 公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担 任甲公司的独立董事。
[要求3]
答案解析：
甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关 联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。在本题中，丙 公司派出的 4 名董事应回避表决，此时，出席董事会的无关联关系董事仅为 2 人，该事项 应提交股东会审议。
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本题来源：第二章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司董事王某违反法律规定，拖延向股东沈某分配利润，沈某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于沈某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼，选项C当选。
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第2题
[不定项选择题]股东会决议出现下列情形，股东请求确认决议不成立，法院应予支持的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公 司章程规定的人数或者所持表决权数。选项 A、B、C、D 均当选。
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第4题
[单选题]2024 年 5 月，甲上市公司拟收购本公司股份用于实施员工持股计划。下列关于该公司股份收购的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：（1）公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，经股东会决议或者依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，选项 A 不当选；（2）公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在“3 年内” 转让或者注销，选项 C 不当选；（3）股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，选项 D 不 当选。
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第5题
[不定项选择题]（2024 年变动知识点）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起设立的表述中，正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,B
答案解析：
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记已发行股份的股本总额，选项 C 不当选。设立股份有限公司，应当有 1 ～ 200 人为发起人，其中，应当有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国 公民。选项 D 不当选。
【之了点拨】 发起人在中国境内有住所是指：（1）中国公民其户籍所在地或者其经常居住地在中国境内；（2）外国公民其经常居住地在中国境内；（3）法人其主要办事机构所在地在中国境内。
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