题目
[判断题]董事和董事会秘书均属于上市公司高级管理人员。（ ）答案解析
答案：
B
答案解析：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，董事不属于高级管理人员。本题表述错误。
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本题来源：第二章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[单选题]（2024 年变动知识点）下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是 （ ）。
答案解析
答案：
B
答案解析：股份有限公司以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。选项 B 当选。
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第2题
[单选题]甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司董事王某违反法律规定，拖延向股东沈某分配利润，沈某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于沈某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼，选项C当选。
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第3题
[组合题]（2024 年变动知识点）甲股份有限公司于 2022 年 3 月上市，董事会成员为 7 人。2024 年 甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议，此时甲公司总资产为 1 亿元。 （2）拟提请股东会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大 的股东。（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董 事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，分别回答下列问题。 答案解析
[要求1]
答案解析：甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额（4 000 万元）超过了资产 总额的 30%，该事项应由股东会审议批准。
[要求2]
答案解析：
甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行 股份 5% 以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市 公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担 任甲公司的独立董事。
[要求3]
答案解析：
甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关 联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。在本题中，丙 公司派出的 4 名董事应回避表决，此时，出席董事会的无关联关系董事仅为 2 人，该事项 应提交股东会审议。
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第4题
[单选题]赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分别持股 40%、30%、20%、和 10%。公司章程对表决权行使及股东会议事项无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。选项 C 当选。
【之了点拨】
有限责任公司异议股权回购必须是投反对票，不能是提出反对意见、投赞成票或者提出反对意见、未投票等情况。
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第5题
[不定项选择题]（2024 年变动知识点）下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，除法律、行政法规及国务院决定对注册资本最低限额另有规定的外，对法定注册资本最低限额无要求，选项 A、B、D 当选。
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