题目
[不定项选择题]王某与郑某共同出资设立甲有限责任公司，二人各自认缴的出资额均为100万元，王某如实缴纳了出资，郑某未依法全面履行出资义务，只缴纳了60万元。后郑某将其所持有的甲公司股权转让给知情的赵某，三年后甲公司欠乙公司500万元债务，全部资产仅300万元，不足清偿。根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，选项 A、C 当选；公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项 B 不当选；出资义务不受诉讼时效限制，选项 D 不当选。
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本题来源：第二章 奇兵制胜练习题
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拓展练习
第1题
[组合题]2019 年 10 月，甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限责任公司（以下简称“A 公司”）。 四名股东的出资比例依次是 35%、30%、25%、10%，且均已实缴出资。甲担任公司董事， 行使董事会职权，同时担任总经理；公司不设监事会，丙任监事。 （1）2020 年 2 月，丙提出，甲和乙在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发 展有较大贡献，提议 2019 年度所余税后利润由甲、乙、丙、丁分别以 40%、35%、20% 和 5% 的比例进行分配。全体股东均表示同意。 （2）2021 年 3 月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商 量后，甲便以 A 公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖 A 公司印章。事后，甲将 此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保 不违反法律规定。 （3）2023 年 7 月，丁因公司近 3 年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。 A 公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。 （4）2024 年 1 月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙 有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同 意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。 （5）2024 年 4 月，甲编写的某书籍出版。甲未告知其他股东，就直接以 A 公司名义从自 己手中购买 5 000 套该丛书。 已知：公司章程未对上述事项作出特别规定。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，分别回答下列问题。 答案解析
[要求1]
答案解析：A 公司 2019 年度利润未按照股东的出资比例进行分配，不违反公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配利润，但全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
[要求2]
答案解析：
甲以 A 公司名义为股东乙提供的担保，违反了公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。在本题中，甲以 A 公司名义为股东乙提供的担保未经股东会决议通过。
[要求3]
答案解析：
A 公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法，符合公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但无权复制。
[要求4]
答案解析：
甲对于丁转让股权的观点，不符合公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 在本题中，A 公司章程未对股权转让事项作出特别规定，丁可以向乙转让其股权，无须经其他股东过半数同意。
[要求5]
答案解析：
甲以 A 公司名义从自己手中购买图书的行为，违反了公司法律制度的规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。本题中，甲违反公司章程的规定或者未经股东会同意，便直 接以 A 公司名义与自己订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。
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第2题
[单选题]赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分别持股 40%、30%、20%、和 10%。公司章程对表决权行使及股东会议事项无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。选项 C 当选。
【之了点拨】
有限责任公司异议股权回购必须是投反对票，不能是提出反对意见、投赞成票或者提出反对意见、未投票等情况。
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第4题
[单选题]（2024 年变动知识点）根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东会议召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在 2 个月内召开临时股东会议的是 （ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会议：（1）董事人数不足 3 人 或者不足公司章程规定人数的 2/3 时，选项 B 不当选；（2）公司未弥补的亏损达股本总额 的 1/3 时，选项 D 不当选；（3）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时，选 项 A 不当选；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时，选项 C 当选。
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第5题
[单选题]李某以违法犯罪所得的 20 万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（ ）。 答案解析
答案：
C
答案解析：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，选项 C 当选。
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