(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。根据规定,有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。
(2)在甲、乙反对,其他合伙人同意的情况下,丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。根据规定,合伙协议未约定表决办法的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A企业的合伙协议没有约定表决办法,丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数,故丁的提议可以通过。
(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据规定,除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
(4)庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据规定,合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。
(5)戊的出质行为有效。根据规定,除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(6)庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据规定,当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时,债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款,故庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。
合伙企业存续期间,下列事项中,根据合伙企业法律制度的规定,除合伙协议另有约定外,必须经全体合伙人一致同意的有( )。
选项A:普通合伙人同本合伙企业进行交易须经全体合伙人一致同意;有限合伙人可以同本企业进行交易,但合伙协议另有约定的除外。选项A不当选。
选项B:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。选项B当选。
选项C:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。选项C当选。
选项D:处分合伙企业的不动产,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。选项D当选。
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下列事项除合伙协议另有约定外,必须经全体合伙人一致同意:
⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点
⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利
⑶以合伙企业名义为他人提供担保
⑷聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
⑸普通合伙人对外转让财产份额
⑹新合伙人入伙
⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的,取得普通合伙人资格
⑻普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人
⑼修改或者补充合伙协议
⑽普通合伙人同本企业交易
选项A:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项A不当选。
选项B:作为有限合伙企业的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,选项B当选。
选项C:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任,选项C当选。
选项D:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外,选项D当选。
【知识链接】
项目 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
死亡 | 退伙 | 退伙 |
全部强制执行 | 退伙 | 退伙 |
吊销资格证书 | 退伙 | 退伙 |
丧失偿债能力 | 退伙 | 不退伙 |
丧失行为能力 | 并不必然 | 不退伙 |
有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。本题表述错误。
甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求: 根据上述情况和《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:
(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。
(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。
(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。
(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。
(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。
【知识链接】
利润分配/亏损承担 | 有限合伙企业 | 普通合伙企业 |
协议能否约定将全部利润分配给部分合伙人 | √ | × |
协议能否约定由部分合伙人承担全部亏损 | × | × |