题目
[简答题]2021年,甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:(1)6月,合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易,合伙人甲认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6月,合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务,获利150万元。合伙人乙认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务,其获利150万元应当归 A合伙企业所有。(3)7月,A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人,有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回10万元,丁从合伙企业分回20万 元。(6)10月,戊、庚新入伙,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30 万元。(7)12月,B银行100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有40万元。要求: 根据上述内容,分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。(3)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。(4)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。(5)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。(6)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。(7)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。(8)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。
答案解析
答案解析:

(1)甲的主张不符合规定。根据规定,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。

(2)乙的主张不符合规定。根据规定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。

(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定,普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中,乙应当对 其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人转变为普通合伙人 的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中,丙应当对其作为有限合伙人以及普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部60万元。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 在本题中,由于有限合伙人丁在退伙时,从合伙企业分回20万元,因此,债权人B银行只能 要求丁清偿20万元。

(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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本题来源:第三节 有限合伙企业
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拓展练习
第1题
[不定项选择题]根据合伙企业法律制度的规定,除合伙协议另有约定外,有限合伙人下列行为中,符合规定的有(  )。
  • A.同本企业进行交易
  • B.执行合伙企业事务
  • C.经营与本企业相竞争的业务
  • D.将其在合伙企业中的财产份额出质
答案解析
答案: A,C,D
答案解析:

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。选项B不当选。

【知识链接】

项目 

关联交易

竞业禁止

普通合伙人

约定→一致同意→×

×

有限合伙人

约定→√

约定→√



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第2题
[不定项选择题]贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定,下列选项中,正确的有(  )。
  • A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人,其他合伙人可以因此要求其退伙
  • B.若贾某死亡,其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格
  • C.若贾某转为普通合伙人,其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任
  • D.如果合伙协议没有限制,贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

选项A:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项A不当选。

选项B:作为有限合伙企业的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,选项B当选。

选项C:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任,选项C当选。

选项D:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外,选项D当选。

【知识链接】

项目

普通合伙人

有限合伙人

死亡

退伙

退伙

全部强制执行

退伙

退伙

吊销资格证书

退伙

退伙

丧失偿债能力

退伙

不退伙

丧失行为能力

并不必然

不退伙


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第3题
[判断题]除合伙协议另有约定外,有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业交易。(  )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。本题表述错误。

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第4题
[判断题]有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。(  )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题表述错误。
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第5题
[简答题]

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求: 根据上述情况和《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:

(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。

(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

答案解析
答案解析:

(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。

(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

【知识链接】

利润分配/亏损承担 

有限合伙企业

普通合伙企业

协议能否约定将全部利润分配给部分合伙人

×

协议能否约定由部分合伙人承担全部亏损

×

×



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