有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但合伙协议另有约定的除外。选项C不当选。
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关于普通合伙人和有限合伙人禁止事项的总结:
普通合伙人 | 有限合伙人 | ||
事务执行 | 事务执行人 | √ | × |
关联交易 | 约定→一致同意→× | 约定→√ | |
竞业禁止 | × | 约定→√ | |
财产份额 | 对外转让 | 约定→一致同意 | 提前30日通知其他合伙人 |
出质 | 一致同意,否则无效 | 约定→√ |
下列对有限合伙企业设立的表述中,符合合伙企业法律制度规定的是( )。
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立,所以选项A不当选; 有限合伙人不可以以劳务出资,选项C不当选; 有限合伙企业名称中应该标明“有限合伙”,选项D不当选。
选项A:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,选项A不当选。
选项B:作为有限合伙企业的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格,选项B当选。
选项C:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任,选项C当选。
选项D:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外,选项D当选。
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项目 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
死亡 | 退伙 | 退伙 |
全部强制执行 | 退伙 | 退伙 |
吊销资格证书 | 退伙 | 退伙 |
丧失偿债能力 | 退伙 | 不退伙 |
丧失行为能力 | 并不必然 | 不退伙 |
有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。本题表述错误。
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但合伙协议另有约定的除外。本题表述错误。
【知识链接】
项目 | 有限合伙人 | 普通合伙人 |
出质 | 约定→可以将财产份额出质 | 经其他合伙人一致同意 |
对外转让 | 提前30日通知 | 约定→经其他合伙人一致同意 |
甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求: 根据上述情况和《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:
(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。
(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。
(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。
(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。
(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。
【知识链接】
利润分配/亏损承担 | 有限合伙企业 | 普通合伙企业 |
协议能否约定将全部利润分配给部分合伙人 | √ | × |
协议能否约定由部分合伙人承担全部亏损 | × | × |